证券代码：000906         证券简称：浙商中拓    公告编号：2020-90



                   浙商中拓集团股份有限公司
           2020 年第三次临时股东大会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1.本次股东大会未表决通过议案1至议案18，具体如下：《关
于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于本次发行股份
购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产暨
关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据
及公平合理性说明的议案》、《关于〈浙商中拓集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、
《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉
的议案》、《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补
充协议（二）〉的议案》、《关于浙江省交通投资集团有限公司就
本次交易免于发出要约的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、
《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一
条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管
理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于确认公司发行股份购买
资产相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独

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立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易不构成〈上市公司
重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关
于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》。
    2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。


    一、会议召开和出席情况
    1、会议召开时间：
    （1）现场会议：2020年10月28日（周三）下午14:30
    （2）网络投票:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为2020年10月28日上午9:15—9:25，9∶30—11∶30，
下午13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行
网络投票的具体时间为2020年10月28日上午9∶15至下午15∶00
中的任意时间。
    2、会议地点：杭州市下城区文晖路303号浙江交通集团大厦
10楼1018会议室
    3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
    4、召集人：公司董事会
    5、主持人：公司董事长袁仁军先生
    6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规


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及规范性文件的规定。
    二、会议出席情况
    1、股东出席的总体情况：
    通过现场和网络投票的股东265人，代表股份475,887,500
股，占上市公司总股份的70.5608％。
    其中：通过现场投票的股东4人，代表股份280,646,038股，
占上市公司总股份的41.6119％。
    通过网络投票的股东261人，代表股份195,241,462股，占上
市公司总股份的28.9488％。
    2、其他人员出席情况：
    公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，湖南启元
律师事务所律师对本次大会进行了见证。
    三、议案审议表决情况
    本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行
表决，会议审议表决结果如下：
    1、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
    表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决
权的所有股东所持股份的59.9570％；反对60,244,579股，占出
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的27.4496％；弃权
27,639,334股（其中，因未投票默认弃权1,998,118股），占出席
会议具有有效表决权的所有股东所持股份的12.5935％。
    中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有
有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对60,244,579
股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的


                              47
46.4315 ％ ； 弃 权 27,639,334 股 （ 其 中 ， 因 未 投 票 默 认 弃 权
1,998,118股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份
的21.3021％。
    浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即
2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易
对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通
投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。
    表决结果：未通过。
    2、关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案
    表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决
权的所有股东所持股份的59.9570％；反对60,244,579股，占出
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的27.4496％；弃权
27,639,334股（其中，因未投票默认弃权1,998,118股），占出席
会议具有有效表决权的所有股东所持股份的12.5935％。
    中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有
有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对60,244,579
股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的
46.4315 ％ ； 弃 权 27,639,334 股 （ 其 中 ， 因 未 投 票 默 认 弃 权
1,998,118股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份
的21.3021％。
    浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即
2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易
对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通
投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。


                                 47
    表决结果：未通过。
    3、关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（逐
项表决）
    3.01、本次交易整体方案
    表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决
权的所有股东所持股份的59.9570％；反对87,794,182股，占出
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的40.0022％；弃权
89,731股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议具
有有效表决权的所有股东所持股份的0.0409％。
    中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有
有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对87,794,182
股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的
67.6644％；弃权89,731股（其中，因未投票默认弃权89,731股），
占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的0.0692％。
    浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即
2.56亿股)，为本公司控股股东及本次交易的交易对方，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公
司为本议案关联股东，对本议案回避表决。
    表决结果：未通过。
    3.02、本次发行股份购买资产的具体方案-交易对方
    表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决
权的所有股东所持股份的59.9570％；反对81,226,268股，占出
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的37.0096％；弃权
6,657,645股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议


                             47
具有有效表决权的所有股东所持股份的3.0335％。
     中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有
有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对81,226,268
股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的
62.6024％；弃权6,657,645股（其中，因未投票默认弃权89,731
股 ）， 占 出 席 会 议 具 有 有 效 表 决 权 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
5.1312％。
     浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即
2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易
对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通
投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。
     表决结果：未通过。
     3.03、本次发行股份购买资产的具体方案-标的资产
     表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决
权的所有股东所持股份的59.9570％；反对87,794,182股，占出
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的40.0022％；弃权
89,731股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议具
有有效表决权的所有股东所持股份的0.0409％。
     中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有
有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对87,794,182
股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的
67.6644％；弃权89,731股（其中，因未投票默认弃权89,731股），
占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的0.0692％。
     浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即


                                   47
2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易
对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通
投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。
     表决结果：未通过。
     3.04、本次发行股份购买资产的具体方案-标的资产的交易
价格和定价依据
     表决情况：同意130,923,771股，占出席会议具有有效表决
权的所有股东所持股份的59.6535％；反对88,460,078股，占出
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的40.3056％；弃权
89,731股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议具
有有效表决权的所有股东所持股份的0.0409％。
     中小股东总表决情况：同意41,199,659股，占出席会议具有
有效表决权的中小股东所持股份的31.7532％；反对88,460,078
股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的
68.1776％；弃权89,731股（其中，因未投票默认弃权89,731股），
占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的0.0692％。
     浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即
2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易
对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通
投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。
     表决结果：未通过。
     3.05、本次发行股份购买资产的具体方案-交易对价支付方
式
     表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决


                            47
权的所有股东所持股份的59.9570％；反对81,226,268股，占出
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的37.0096％；弃权
6,657,645股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议
具有有效表决权的所有股东所持股份的3.0335％。
     中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有
有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对81,226,268
股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的
62.6024％；弃权6,657,645股（其中，因未投票默认弃权89,731
股 ）， 占 出 席 会 议 具 有 有 效 表 决 权 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
5.1312％。
     浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即
2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易
对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通
投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。
     表决结果：未通过。
     3.06、本次发行股份购买资产的具体方案-发行方式
     表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决
权的所有股东所持股份的59.9570％；反对81,226,268股，占出
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的37.0096％；弃权
6,657,645股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议
具有有效表决权的所有股东所持股份的3.0335％。
     中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有
有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对81,226,268
股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的


                                   47
62.6024％；弃权6,657,645股（其中，因未投票默认弃权89,731
股 ）， 占 出 席 会 议 具 有 有 效 表 决 权 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
5.1312％。
     浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即
2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易
对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通
投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。
     表决结果：未通过。
     3.07、本次发行股份购买资产的具体方案-发行股票的种类
和面值
     表决情况：同意131,790,720股，占出席会议具有有效表决
权的所有股东所持股份的60.0486％；反对81,025,215股，占出
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的36.9180％；弃权
6,657,645股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议
具有有效表决权的所有股东所持股份的3.0335％。
     中小股东总表决情况：同意42,066,608股，占出席会议具有
有效表决权的中小股东所持股份的32.4214％；反对81,025,215
股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的
62.4474％；弃权6,657,645股（其中，因未投票默认弃权89,731
股 ）， 占 出 席 会 议 具 有 有 效 表 决 权 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
5.1312％。
     浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即
2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易
对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通


                                   47
投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。
    表决结果：未通过。
    3.08、本次发行股份购买资产的具体方案-发行对象和认购
方式
    表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决
权的所有股东所持股份的59.9570％；反对78,666,182股，占出
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的35.8431％；弃权
9,217,731股（其中，因未投票默认弃权2,649,817股），占出席
会议具有有效表决权的所有股东所持股份的4.1999％。
    中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有
有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对78,666,182
股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的
60.6293 ％ ； 弃 权 9,217,731 股 （ 其 中 ， 因 未 投 票 默 认 弃 权
2,649,817股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份
的7.1043％。
    浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即
2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易
对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通
投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。
    表决结果：未通过。
    3.09、本次发行股份购买资产的具体方案-发行股份的定价
依据、定价基准日和发行价格
    表决情况：同意130,923,771股，占出席会议具有有效表决
权的所有股东所持股份的59.6535％；反对85,655,487股，占出


                                 47
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的39.0277％；弃权
2,894,322股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席
会议具有有效表决权的所有股东所持股份的1.3188％。
    中小股东总表决情况：同意41,199,659股，占出席会议具有
有效表决权的中小股东所持股份的31.7532％；反对85,655,487
股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的
66.0161 ％ ； 弃 权 2,894,322 股 （ 其 中 ， 因 未 投 票 默 认 弃 权
2,823,517股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份
的2.2307％。
    浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即
2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易
对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通
投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。
    表决结果：未通过。
    3.10、本次发行股份购买资产的具体方案-发行数量
    表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决
权的所有股东所持股份的59.9570％；反对84,761,991股，占出
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的38.6206％；弃权
3,121,922股（其中，因未投票默认弃权3,051,117股），占出席
会议具有有效表决权的所有股东所持股份的1.4225％。
    中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有
有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对84,761,991
股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的
65.3274 ％ ； 弃 权 3,121,922 股 （ 其 中 ， 因 未 投 票 默 认 弃 权


                                 47
3,051,117股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份
的2.4061％。
    浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即
2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易
对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通
投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。
    表决结果：未通过。
    3.11、本次发行股份购买资产的具体方案-公司滚存未分配
利润安排
    表决情况：同意131,598,076股，占出席会议具有有效表决
权的所有股东所持股份的59.9608％；反对78,554,878股，占出
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的35.7924％；弃权
9,320,626股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席
会议具有有效表决权的所有股东所持股份的4.2468％。
    中小股东总表决情况：同意41,873,964股，占出席会议具有
有效表决权的中小股东所持股份的32.2729％；反对78,554,878
股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的
60.5435 ％ ； 弃 权 9,320,626 股 （ 其 中 ， 因 未 投 票 默 认 弃 权
2,823,517股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份
的7.1836％。
    浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即
2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易
对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通
投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。


                                 47
    表决结果：未通过。
    3.12、本次发行股份购买资产的具体方案-锁定期安排
    表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决
权的所有股东所持股份的59.9570％；反对78,362,234股，占出
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的35.7046％；弃权
9,521,679股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席
会议具有有效表决权的所有股东所持股份的4.3384％。
    中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有
有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对78,362,234
股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的
60.3950 ％ ； 弃 权 9,521,679 股 （ 其 中 ， 因 未 投 票 默 认 弃 权
2,823,517股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份
的7.3385％。
    浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即
2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易
对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通
投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。
    表决结果：未通过。
    3.13、本次发行股份购买资产的具体方案-上市地点
    表决情况：同意131,660,472股，占出席会议具有有效表决
权的所有股东所持股份的59.9892％；反对78,291,429股，占出
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的35.6724％；弃权
9,521,679股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席
会议具有有效表决权的所有股东所持股份的4.3384％。


                                 47
    中小股东总表决情况：同意41,936,360股，占出席会议具有
有效表决权的中小股东所持股份的32.3210％；反对78,291,429
股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的
60.3405 ％ ； 弃 权 9,521,679 股 （ 其 中 ， 因 未 投 票 默 认 弃 权
2,823,517股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份
的7.3385％。
    浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即
2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易
对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通
投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。
    表决结果：未通过。
    3.14、本次发行股份购买资产的具体方案-标的资产期间损
益安排
    表决情况：同意131,660,472股，占出席会议具有有效表决
权的所有股东所持股份的59.9892％；反对78,291,429股，占出
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的35.6724％；弃权
9,521,679股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席
会议具有有效表决权的所有股东所持股份的4.3384％。
    中小股东总表决情况：同意41,936,360股，占出席会议具有
有效表决权的中小股东所持股份的32.3210％；反对78,291,429
股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的
60.3405 ％ ； 弃 权 9,521,679 股 （ 其 中 ， 因 未 投 票 默 认 弃 权
2,823,517股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份
的7.3385％。


                                 47
    浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即
2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易
对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通
投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。
    表决结果：未通过。
    3.15、本次发行股份购买资产的具体方案-标的资产权属转
移和违约责任
    表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决
权的所有股东所持股份的59.9570％；反对78,563,287股，占出
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的35.7926％；弃权
9,320,626股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席
会议具有有效表决权的所有股东所持股份的4.2468％。
    中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有
有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对78,563,287
股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的
60.5500 ％ ； 弃 权 9,320,626 股 （ 其 中 ， 因 未 投 票 默 认 弃 权
2,823,517股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份
的7.1836％。
    浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即
2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易
对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通
投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。
    表决结果：未通过。
    3.16、本次发行股份购买资产的具体方案-本次交易决议的


                                 47
有效期
    表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决
权的所有股东所持股份的59.9570％；反对84,989,591股，占出
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的38.7243％；弃权
2,894,322股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席
会议具有有效表决权的所有股东所持股份的1.3188％。
    中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有
有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对84,989,591
股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的
65.5028 ％ ； 弃 权 2,894,322 股 （ 其 中 ， 因 未 投 票 默 认 弃 权
2,823,517股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份
的2.2307％。
    浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即
2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易
对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通
投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。
    表决结果：未通过。
    4、关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说
明的议案
    表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决
权的所有股东所持股份的59.9570％；反对85,074,922股，占出
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的38.7632％；弃权
2,808,991股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席
会议具有有效表决权的所有股东所持股份的1.2799％。


                                 47
    中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有
有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对85,074,922
股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的
65.5686 ％ ； 弃 权 2,808,991 股 （ 其 中 ， 因 未 投 票 默 认 弃 权
2,733,786股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份
的2.1649％。
    浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即
2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易
对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通
投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。
    表决结果：未通过。
    5、关于《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
    表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决
权的所有股东所持股份的59.9570％；反对85,079,322股，占出
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的38.7652％；弃权
2,804,591股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席
会议具有有效表决权的所有股东所持股份的1.2779％。
    中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有
有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对85,079,322
股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的
65.5720 ％ ； 弃 权 2,804,591 股 （ 其 中 ， 因 未 投 票 默 认 弃 权
2,733,786股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份
的2.1615％。


                                 47
    浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即
2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易
对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通
投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。
    表决结果：未通过。
    6、关于公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》
的议案
    表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决
权的所有股东所持股份的59.9570％；反对77,853,018股，占出
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的35.4726％；弃权
10,030,895股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席
会议具有有效表决权的所有股东所持股份的4.5704％。
    中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有
有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对77,853,018
股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的
60.0026 ％ ； 弃 权 10,030,895 股 （ 其 中 ， 因 未 投 票 默 认 弃 权
2,733,786股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份
的7.7310％。
    浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即
2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易
对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通
投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。
    表决结果：未通过。
    7、关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充


                                 47
协议》的议案
    表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决
权的所有股东所持股份的59.9570％；反对77,848,618股，占出
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的35.4706％；弃权
10,035,295股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席
会议具有有效表决权的所有股东所持股份的4.5724％。
    中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有
有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对77,848,618
股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的
59.9992 ％ ； 弃 权 10,035,295 股 （ 其 中 ， 因 未 投 票 默 认 弃 权
2,733,786股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份
的7.7344％。
    浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即
2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易
对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通
投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。
    表决结果：未通过。
    8、关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充
协议（二）》的议案
    表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决
权的所有股东所持股份的59.9570％；反对84,345,727股，占出
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的38.4309％；弃权
3,538,186股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席
会议具有有效表决权的所有股东所持股份的1.6121％。


                                 47
    中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有
有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对84,345,727
股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的
65.0066 ％ ； 弃 权 3,538,186 股 （ 其 中 ， 因 未 投 票 默 认 弃 权
2,733,786股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份
的2.7269％。
    浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即
2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易
对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通
投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。
    表决结果：未通过。
    9、关于浙江省交通投资集团有限公司就本次交易免于发出
要约的议案
    表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决
权的所有股东所持股份的59.9570％；反对77,848,618股，占出
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的35.4706％；弃权
10,035,295股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席
会议具有有效表决权的所有股东所持股份的4.5724％。
    中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有
有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对77,848,618
股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的
59.9992 ％ ； 弃 权 10,035,295 股 （ 其 中 ， 因 未 投 票 默 认 弃 权
2,733,786股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份
的7.7344％。


                                 47
     浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即
2.56亿股)，为本公司控股股东及本次交易的交易对方，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公
司为本议案关联股东，对本议案回避表决。
     表决结果：未通过。
     10、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的议案
     表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决
权的所有股东所持股份的59.9570％；反对80,408,704股，占出
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的36.6371％；弃权
7,475,209股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会
议具有有效表决权的所有股东所持股份的3.4060％。
     中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有
有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对80,408,704
股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的
61.9723％；弃权7,475,209股（其中，因未投票默认弃权173,700
股 ）， 占 出 席 会 议 具 有 有 效 表 决 权 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
5.7613％。
     浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即
2.56亿股)，为本公司控股股东及本次交易的交易对方，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公
司为本议案关联股东，对本议案回避表决。
     表决结果：未通过。
     11、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》


                                   47
第十一条规定的议案
     表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决
权的所有股东所持股份的59.9570％；反对80,413,104股，占出
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的36.6391％；弃权
7,470,809股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会
议具有有效表决权的所有股东所持股份的3.4040％。
     中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有
有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对80,413,104
股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的
61.9757％；弃权7,470,809股（其中，因未投票默认弃权173,700
股 ）， 占 出 席 会 议 具 有 有 效 表 决 权 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
5.7579％。
     浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即
2.56亿股)，为本公司控股股东及本次交易的交易对方，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公
司为本议案关联股东，对本议案回避表决。
     表决结果：未通过。
     12、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的议案
     表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决
权的所有股东所持股份的59.9570％；反对80,342,299股，占出
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的36.6068％；弃权
7,541,614股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会
议具有有效表决权的所有股东所持股份的3.4362％。


                                   47
     中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有
有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对80,342,299
股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的
61.9211％；弃权7,541,614股（其中，因未投票默认弃权173,700
股 ）， 占 出 席 会 议 具 有 有 效 表 决 权 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
5.8124％。
     浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即
2.56亿股)，为本公司控股股东及本次交易的交易对方，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公
司为本议案关联股东，对本议案回避表决。
     表决结果：未通过。
     13、关于确认公司发行股份购买资产相关审计报告与资产评
估报告的议案
     表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决
权的所有股东所持股份的59.9570％；反对80,342,299股，占出
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的36.6068％；弃权
7,541,614股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会
议具有有效表决权的所有股东所持股份的3.4362％。
     中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有
有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对80,342,299
股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的
61.9211％；弃权7,541,614股（其中，因未投票默认弃权173,700
股 ）， 占 出 席 会 议 具 有 有 效 表 决 权 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
5.8124％。


                                   47
     浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即
2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易
对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通
投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。
     表决结果：未通过。
     14、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
     表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决
权的所有股东所持股份的59.9570％；反对86,839,408股，占出
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的39.5671％；弃权
1,044,505股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会
议具有有效表决权的所有股东所持股份的0.4759％。
     中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有
有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对86,839,408
股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的
66.9285％；弃权1,044,505股（其中，因未投票默认弃权173,700
股 ）， 占 出 席 会 议 具 有 有 效 表 决 权 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
0.8050％。
     浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即
2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易
对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通
投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。
     表决结果：未通过。
     15、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》


                                   47
第十三条规定的重组上市的议案
     表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决
权的所有股东所持股份的59.9570％；反对80,413,104股，占出
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的36.6391％；弃权
7,470,809股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会
议具有有效表决权的所有股东所持股份的3.4040％。
     中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有
有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对80,413,104
股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的
61.9757％；弃权7,470,809股（其中，因未投票默认弃权173,700
股 ）， 占 出 席 会 议 具 有 有 效 表 决 权 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
5.7579％。
     浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即
2.56亿股)，为本公司控股股东及本次交易的交易对方，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公
司为本议案关联股东，对本议案回避表决。
     表决结果：未通过。
     16、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案
     表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决
权的所有股东所持股份的59.9570％；反对78,930,591股，占出
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的35.9636％；弃权
8,953,322股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会
议具有有效表决权的所有股东所持股份的4.0795％。


                                   47
     中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有
有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对78,930,591
股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的
60.8331％；弃权8,953,322股（其中，因未投票默认弃权173,700
股 ）， 占 出 席 会 议 具 有 有 效 表 决 权 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
6.9005％。
     浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即
2.56亿股)，为本公司控股股东及本次交易的交易对方，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公
司为本议案关联股东，对本议案回避表决。
     表决结果：未通过。
     17、关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案
     表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决
权的所有股东所持股份的59.9570％；反对87,180,213股，占出
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的39.7224％；弃权
703,700股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议
具有有效表决权的所有股东所持股份的0.3206％。
     中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有
有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对87,180,213
股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的
67.1912％；弃权703,700股（其中，因未投票默认弃权173,700
股 ）， 占 出 席 会 议 具 有 有 效 表 决 权 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
0.5424％。
     浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即


                                   47
2.56亿股)，为本公司控股股东及本次交易的交易对方，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公
司为本议案关联股东，对本议案回避表决。
     表决结果：未通过。
     18、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案
     表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决
权的所有股东所持股份的59.9570％；反对83,997,871股，占出
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的38.2724％；弃权
3,886,042股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会
议具有有效表决权的所有股东所持股份的1.7706％。
     中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有
有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对83,997,871
股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的
64.7385％；弃权3,886,042股（其中，因未投票默认弃权173,700
股 ）， 占 出 席 会 议 具 有 有 效 表 决 权 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
2.9950％。
     浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即
2.56亿股)，为本公司控股股东及本次交易的交易对方，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公
司为本议案关联股东，对本议案回避表决。
     表决结果：未通过。
     19、关于未来五年（2020-2024年）分红回报规划的议案
     表决情况：同意403,187,204股，占出席会议具有有效表决


                                   47
权的所有股东所持股份的84.7232％；反对47,891,119股，占出
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的10.0635％；弃权
24,809,177股（其中，因未投票默认弃权2,171,818股），占出席
会议具有有效表决权的所有股东所持股份的5.2132％。
    中小股东总表决情况：同意57,049,172股，占出席会议具有
有效表决权的中小股东所持股份的43.9687％；反对47,891,119
股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的
36.9105 ％ ； 弃 权 24,809,177 股 （ 其 中 ， 因 未 投 票 默 认 弃 权
2,171,818股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份
的19.1208％。
    表决结果：该项议案经与会股东表决通过。
    20、关于购买董监高责任保险的议案
    表决情况：同意402,361,598股，占出席会议具有有效表决
权的所有股东所持股份的84.5497％；反对48,411,125股，占出
席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的10.1728％；弃权
25,114,777股（其中，因未投票默认弃权2,171,818股），占出席
会议具有有效表决权的所有股东所持股份的5.2775％。
    表决结果：该项议案经与会股东表决通过。
     四、律师出具的法律意见
    1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所
    2、律师姓名：唐建平、陈秋月
    3、结论性意见：公司2020年第三次临时股东大会的召集、
召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定；公司2020年第三次临时股东大


                                 47
会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；公司2020年第
三次临时股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
    五、备查文件
    1、公司2020年第三次临时股东大会决议；
    2．湖南启元律师事务所出具的《关于浙商中拓集团股份有
限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书》。




    特此公告。


                         浙商中拓集团股份有限公司董事会
                                     2020 年 10 月 29 日




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