证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-103
浙商中拓集团股份有限公司
关于拟引进投资者对公司全资子公司
浙江中拓、湖南中拓增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为满足旗
下全资子公司浙江中拓供应链管理有限公司、浙商中拓集团（湖
南）有限公司（以下分别简称“浙江中拓”、“湖南中拓”，统
称为“目标公司”）快速发展的需求，优化其资本结构，推动其
实现良性发展，拟引进杭州富浙国证合创企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）（筹）（以下简称“合伙企业”或“投资方”），
参与目标公司债转股项目，对目标公司各增资 5 亿元，增资价款
用于偿还目标公司有关债务。公司基于引入多元化资本、充足资
本实力、优化资本结构等综合因素，决定放弃优先认购权。增资
完成后，浙江中拓拟新增注册资本 42,656.93 万元，注册资本
由 50,000 万元增加至 92,656.93 万元，公司持股比例为 53.96%，
合 伙 企 业 持 股 比 例 为 46.04% ； 湖 南 中 拓 拟 新 增 注 册 资 本
42,713.41 万元，注册资本由 50,000 万元增加至 92,713.41 万
元，公司持股比例为 53.93%，合伙企业持股比例为 46.07%。浙
江中拓、湖南中拓仍为公司控股子公司。
由于本次引进的投资方合伙企业中有一方有限合伙人为浙
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江浙商金控有限公司（以下简称“浙商金控”），浙商金控为公
司控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通
集团”）下属全资子公司，根据《深交所股票上市规则》第 10.1.3
条规定，浙商金控为公司关联法人，故本次公司引进合伙企业对
公司全资子公司浙江中拓、湖南中拓增资构成关联交易。
公司于 2020 年 11 月 30 日召开第七届董事会 2020 年第五次
临时会议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于
拟引进投资者对公司全资子公司浙江中拓、湖南中拓增资暨关联
交易的议案》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇先生
对本议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立
意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利
害关系的关联股东浙江交通集团将回避表决。
一、 交易对方基本情况
（一）合伙企业情况
1、公司名称：杭州富浙国证合创企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）（筹）（暂定，以工商注册核准名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、注册地：杭州市萧山区经济技术开发区明星路 371 号 1
幢 808-2
4、认缴规模：全体合伙人对合伙企业的总认缴出资额为 10
亿元
5、出资情况：各方均以货币方式实缴，出资情况如下表。
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 份额比例
富浙投资 普通合伙人 1,000.00 1%
浙商金控 有限合伙人（优先级） 80,000.00 80%
浙江益商 有限合伙人（优先级） 10,000.00 10%
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浙商中拓 有限合伙人（劣后级） 9,000.00 9%
合计 100,000.00 100%
6、经营范围：企业管理咨询、投资管理、企业管理（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体以
工商注册为准）。
7、投资计划：为浙江省属国有企业范围内符合投资要求的
标的公司实施债转股增资。
8、存续期限：合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营
期限为 10 年，经营期限可以根据合伙协议的约定提前终止或根
据合伙人会议决议进行延长。
9、合伙企业目前尚未设立，无经营情况与财务数据。
（二）关联方情况
1、基本情况
公司名称：浙江浙商金控有限公司
法定代表人：詹小张
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2018 年 8 月 17 日
注册资本：1,000,000 万元人民币
统一信用证代码：91330000MA27U0MY9Q
企业地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 578 室
经营范围：实业投资、私募股权投资。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：浙江交通集团持有 100%股权
实际控制人：浙江省国资委
2、主要经营情况及财务数据：
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浙商金控于 2018 年 8 月由浙江交通集团投资设立，目前处
于正常运营中。浙商金控作为浙江交通集团的金融投资平台和金
融管控平台，承担浙江交通集团金融业务投资、管控及资产证券
化三大职能，涵盖保险、证券、融资租赁、资产管理、基金、典
当、期货、担保等。浙商金控致力于打造风控严密、内控完善、
科技驱动、牌照齐全的现代综合金融服务平台。
浙商金控最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 6,844,851,178 6,853,753,828.04
总负债 1,241,298,882.32 1,361,704,011.56
所有者权益 5,603,552,295.68 5,492,049,816.48
营业收入 102,546,035.82 171,722,564.89
净利润 111,502,479.2 92,866,958.00
上述截止 2019 年 12 月 31 日的主要财务数据已经审计，截
止 2020 年 6 月 30 日的主要财务数据未经审计。
3、关联关系：浙商金控为公司控股股东浙江交通集团下属
全资子公司，根据《深交所股票上市规则》第 10.1.3 条规定，
浙商金控为公司关联法人。
4、经查询，浙商金控不是失信被执行人。
二、标的公司基本情况
（一）浙江中拓供应链管理有限公司
1、公司名称：浙江中拓供应链管理有限公司
2、法定代表人：袁仁军
3、成立日期：2008 年 9 月 26 日
4、注册资本：50,000 万元人民币
5、企业地址：浙江省杭州市下城区文晖路 303 号 8 层
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6、股权情况：公司持有 100%股权
7、经营范围：供应链管理服务；金属材料销售；金属制品
销售；新型金属功能材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；再
生资源回收；再生资源销售；机械设备租赁；汽车租赁等业务。
8、主要经营情况及财务数据：浙江中拓主要从事钢材、炉
料、非钢建筑用材、煤炭以及有色等大宗商品的供应链集成服务，
其中钢材和炉料的相关业务为浙江中拓的主要盈利来源，毛利润
贡献占比达 85%。浙江中拓最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 356,218.57 192,632.78 164,889.67
负债 300,048.92 136,546.78 113,076.02
净资产 56,169.65 56,086.00 51,813.65
营业收入 1,551,370.18 1,587,056.87 1,195,441.83
净利润 5,236.76 5,725.68 1,614.82
浙江中拓或有事项涉及的总金额为 0 元（包括担保、诉讼与
仲裁事项）。
（二）浙商中拓集团（湖南）有限公司
1、公司名称：浙商中拓集团（湖南）有限公司
2、法定代表人：徐愧儒
3、成立日期：2018 年 8 月 7 日
4、注册资本：50,000 万元人民币
5、企业地址：湖南省长沙市芙蓉区五一东路 091 号(9 号)、
095 号十九层
6、股权情况：公司持有 100%股权
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7、经营范围：建材、非金属矿及制品、金属及金属矿、化
工产品；焦炭、水泥制品、金属材料、矿产品、建筑材料、煤炭
及制品、管材、石煤渣的销售；贸易代理；物流代理服务；国内
货运代理；再生物资回收与批发；供应链管理与服务；货物仓储
（不含危化品和监控品）；机械设备租赁等业务。
8、主要经营情况及财务数据：湖南中拓主要从事钢材、煤
炭、炉料及油品等大宗商品的供应链集成服务，其中钢材和煤炭
业务为湖南中拓的主要盈利来源，毛利润贡献占比可达 80%。湖
南中拓最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 446,403.83 127,027.65 59,155.15
负债 388,988.43 74,461.33 8,894.68
净资产 57,415.40 52,566.32 50,260.47
营业收入 609,000.44 530,637.85 50,841.47
净利润 4,849.08 2,305.85 260.47
湖南中拓或有事项涉及的总金额为 0 元（包括担保、诉讼与
仲裁事项）。
上述浙江中拓、湖南中拓的主要财务数据已经大华会计师事
务所（特殊普通合伙）审计（审计报告编号：大华审字
[2020]0013363 号 、 大 华 审 字 [2019]050399 号 、 大 华 审 字
[2020]0013364 号、大华审字[2019]050443 号）。
经查询，浙江中拓、湖南中拓不是失信被执行人。
三、本次增资实施方案及定价依据
1、浙江中拓增资方案及定价依据
万邦资产评估有限公司(万邦资产评估有限公司为符合《证
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券法》规定的资产评估机构，具有证券服务业务经历)于 2020 年
11 月 30 日出具了万邦评报〔2020〕334 号《浙江中拓供应链管
理有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》（以下简称《资产评估报告》），根据评估对象、价
值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和收益
法进行评估，经综合分析后确定评估值。经综合分析，本次评估
最终采用资产基础法的评估结果，浙江中拓在评估基准日 2020
年 10 月 31 日的股东全部权益评估值为 58,607.12 万元，与账面
所有者权益 56,169.65 万元相比，本次评估增值 2,437.47 万元，
增值率为 4.34%。本评估结论使用有效期限为一年，即自评估基
准日 2020 年 10 月 31 日起至 2021 年 10 月 30 日止。
本次增资以评估结果为准，合伙企业以 1.1721 元的价格认
缴浙江中拓新增注册资本 42,656.93 万元，剩余 7,343.07 万元
计入浙江中拓资本公积。本次增资后，公司持有浙江中拓 53.96%
股权，合伙企业持有 46.04%股权。
本次增资完成后，除非公司和合伙企业一致同意，浙江中拓
的股权结构应保持稳定，不再向外部投资者进行股权融资。
2、湖南中拓增资方案及定价依据
万邦资产评估有限公司于 2020 年 11 月 30 日出具了万邦评
报〔2020〕335 号《浙商中拓集团（湖南）有限公司拟增资扩股
涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称《资
产评估报告》），根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相
关条件，分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析后
确定评估值。经综合分析，本次评估最终采用资产基础法的评估
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结果，湖南中拓公司在评估基准日 2020 年 10 月 31 日的股东全
部权益评估值为 58,529.63 万元，与账面所有者权益 57,415.40
万元相比，本次评估增值 1,114.23 万元，增值率为 1.94%。本
评估结论使用有效期限为一年，即自评估基准日 2020 年 10 月
31 日起至 2021 年 10 月 30 日止。
本次增资以评估结果为准，合伙企业以 1.1706 元的价格认
缴湖南中拓新增注册资本 42,713.41 万元，剩余 7,286.59 万元
计入湖南中拓资本公积。本次增资后，公司持有湖南中拓 53.93%
股权，合伙企业持有 46.07%股权。
本次增资完成后，除非公司和合伙企业一致同意，湖南中拓
的股权结构应保持稳定，不再向外部投资者进行股权融资。
四、 协议主要条款
浙商中拓拟与浙江中拓供应链管理有限公司（浙商中拓集团
（湖南）有限公司）、浙江富浙资产股权投资有限公司签署《增
资暨债转股协议》。
《增资暨债转股协议》主要内容如下：
1、本次增资
1.1 本次增资前的股权结构
本次增资前，浙江中拓、湖南中拓的注册资本/实收资本为
5 亿元，浙商中拓持有 100%的股权。
1.2 增资价格以及增资数量
根据《评估报告》，浙江中拓经评估的净资产价值为
58,607.12 万元。参考上述评估结果，各方同意投资方以每一元
注册资本 1.1721 元的价格，认购浙江中拓新增注册资本肆亿贰
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仟陆佰伍拾陆万玖仟叁佰叁拾贰元（RMB426,569,332），即投资
方为取得目标公司股权所应支付的增资价款为伍亿元
（RMB500,000,000），其中肆亿贰仟陆佰伍拾陆万玖仟叁佰叁拾
贰元（RMB426,569,332）计入注册资本，柒仟叁佰肆拾叁万零陆
佰陆拾捌元（RMB73,430,668）计入资本公积。
根据《评估报告》，湖南中拓经评估的净资产价值为
58,529.63 万元。参考上述评估结果，各方同意投资方以每一元
注册资本 1.1706 元的价格，认购湖南中拓新增注册资本肆亿贰
仟柒佰壹拾叁万肆仟零捌拾陆元（RMB427,134,086），即投资方
为取得目标公司股权所应支付的增资价款为伍亿元
（RMB500,000,000），其中肆亿贰仟柒佰壹拾叁万肆仟零捌拾陆
元（RMB427,134,086）计入注册资本，柒仟贰佰捌拾陆万伍仟玖
佰壹拾肆（RMB72,865,914）计入资本公积。
1.3 缴付增资价款的先决条件
1.3.1. 《浙江中拓增资暨债转股协议》 《湖南中拓增资暨
债转股协议》已经各方分别签署并生效。
1.3.2. 浙江中拓、湖南中拓已就本次增资事项履行了相应
的内部决策流程。
1.4 增资价款的支付方式
投资方应于第 1.3 条约定的先决条件全部满足或目标公司
全部或部分豁免之日起 5 个工作日内，以货币方式一次性将全部
增资价款支付至浙江中拓、湖南中拓指定账户。
1.5 增资价款的用途
浙江中拓、湖南中拓应当，且浙商中拓应确保浙江中拓、湖
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南中拓将投资方缴付的增资价款，全部用于偿还浙江中拓、湖南
中拓的债务，投资方有权就增资价款的使用进行监督并要求浙江
中拓、湖南中拓提供相应偿还债务的凭证。
1.6 本次增资后的股权结构
1.6.1 浙江中拓增资后的股权结构
本次增资完成后，浙江中拓的注册资本变更为玖亿贰仟陆佰
伍拾陆万玖仟叁佰叁拾贰元（RMB926,569,332），其股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
浙商中拓 50,000 53.96%
投资方 42,656.9332 46.04%
合计 92,656.9332 100%
1.6.2 湖南中拓增资后的股权结构
本次增资完成后，湖南中拓的注册资本变更为玖亿贰仟柒佰
壹拾叁万肆仟零捌拾陆元（RMB927,134,086），其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
浙商中拓 50,000 53.93%
投资方 42,713.4086 46.07%
合计 92,713.4086 100%
2、过渡期内的损益归属
2.1 各方同意，过渡期内浙江中拓、湖南中拓的盈利及亏损
均由交割日后的浙江中拓、湖南中拓全体股东按其届时的持股比
例各自享有及承担。
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2.2 各方同意，浙江中拓、湖南中拓于本协议签署日的滚存
未分配利润由交割日后的浙江中拓、湖南中拓全体股东按其届时
的持股比例享有。
3、分红及后续融资安排
3.1 分红安排
自交割日起，在投资方持有目标公司股权期间，浙江中拓、
湖南中拓应当实施稳定、持续的股利分配政策，应于每个会计年
度结束后 150 日内按照全体股东的实缴出资比例进行一次股息
分配。自交割日所在的会计年度届满之日起的每次年度分配时，
浙江中拓、湖南中拓在其可分配利润的范围内（包含当期可供分
配利润以及累计未分配利润），向全体股东分配的股利金额分别
不低于 5500 万元。
3.2 后续融资安排
各方同意，本次增资完成后，除非全体股东一致同意，浙江
中拓、湖南中拓的股权结构应保持稳定，浙江中拓、湖南中拓不
再向外部投资者进行股权融资（股本增资）。
4、目标公司股权的退出
4.1 自交割日起 5 年内，经浙商中拓与投资方协商一致，并
经相关有权决策机构批准，浙商中拓可以启动向投资方定向发行
股票收购投资方持有的目标公司股权的交易，以实现投资方本次
增资的重组退出。
4.2 自交割日起 5 年内，经浙商中拓与投资方协商一致，并
经相关有权决策机构批准，投资方可以向浙商中拓和/或其指定
第三方转让目标公司股权，从而实现投资方本次增资的转让退
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出。
4.3 除本协议另有约定外，自交割日起 5 年内，投资方不得
向除浙商中拓和/或其指定第三方以外的第三方转让其持有的目
标公司股权。在上述期限届满后，如投资方未能通过第 4.1 条或
第 4.2 条实现目标公司股权退出的，则在上述期限届满后 30 日
内，投资方有权要求浙商中拓按照第 4.4 条确定的金额购买其持
有的目标公司股权，浙商中拓亦有权按照第 4.4 条确定的金额购
买投资方持有的目标公司股权。浙商中拓届时可指定其和/或其
指定第三方履行该等目标公司股权购买义务，如果浙商中拓指定
第三方购买的，则浙商中拓仍应就该指定第三方的目标公司股权
购买义务承担连带责任。
4.4 发生第 4.3 条购买情形的，浙商中拓和/或其指定第三
方应在股权购买通知发出之日起 30 日内向投资方支付全部回购
价款，回购价款的计算方式如下：
目标公司股权回购价款（P）=增资价款+增资价款×交割日
至浙商中拓或其指定第三方向投资方支付全部目标公司股权回
购价款之日期间的实际天数×5.05%/365。
尽管有上述约定，如届时证券监管规则、国资监管相关政策
对目标公司股权的回购价格另有限制的，应从其规定。如发生上
述情形，回购价格可根据监管部门的要求进行调整，但价格的调
整应当以确保浙商中拓对目标公司股权的回购价格不得低于本
条约定的目标公司股权回购价款（P）为前提。
4.5 自交割日起 5 年期限届满后，如果投资方及浙商中拓均
未按照第 4.3 条向对方发出股权购买通知的，则投资方有权按照
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公允价格对外出售其持有的目标公司股权，浙商中拓在同等条件
下享有优先购买权。
5、协议的生效。协议于各方签署之日成立，保密条款自成
立之日起即生效，其他条款自以下先决条件满足之日起生效：
（1）浙商中拓的内部有权决策机构已经审议批准本协议中
约定的交易安排；
（2）浙江省交通投资集团有限公司批准本次债转股事项。
五、本次增资的目的、影响和存在的风险
（一）本次增资的目的和影响
浙江中拓和湖南中拓作为公司旗下浙江、湖南两地平台公
司，既是公司华东及华中地区的业务拓展平台，也是公司目前最
重要的两个融资平台，需要两家平台公司具有相应的资本实力和
经营实力作为支撑。随着浙江中拓、湖南中拓业务规模的快速扩
张，权益资本和资产负债水平已难以满足后续发展需要。截至
2020 年 10 月 31 日，浙江中拓资产负债率达 84.23%，湖南中拓
资产负债率达 87.14%，资产负债率已居于较高水平。
本次拟引进投资方对目标公司增资，能够有效提升目标公司
行业资信实力及信用水平，降低其资产负债率，优化资本结构，
强化浙江、湖南融资平台，从而提升公司整体融资能力；同时，
本次增资可显著增加业务发展所需资金，为目标公司“十四五”
期间的可持续发展提供新动能。
（二）本次增资存在的风险
本次增资事项尚需合伙企业设立后，经全体合伙人召开合伙
人会议一致表决通过并出具有效决议后才可实施，仍存在不确定
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性。
公司将在本次增资事项提交股东大会审议通过后，持续跟进
合伙企业设立，并关注合伙人会议决议及其实施，并按照规定发
布进展公告。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与浙商金控累计已发生的各类关联交易
的总金额 143,269.27 万元；与控股股东浙江交通集团及其关联
方累计已发生的各类关联交易的总金额为 214,320.07 万元（含
关联存贷），均已履行相应审议程序并做公开信息披露。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易议案的事前认可及独立意见
详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
八、备查文件
1、第七届董事会 2020 年第五次临时会议决议；
2、浙江中拓、湖南中拓《增资暨债转股协议》；
3、《审计报告》、《评估报告》。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2020 年 12 月 1 日
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