浙商中拓集团股份有限公司
独立董事关于第七届董事会 2020 年第五次临时会议
                的事前认可函

   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《浙商中拓集团股份有限公司章程》等有关规定，本人作为浙商
中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公
司第七届董事会2020年第五次临时会议相关事项进行了事前核
查，发表事前认可意见如下：
   一、《关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》
   公司就本次参与投资设立有限合伙企业暨关联交易事项与
我们进行了事前沟通，提供了必要资料。公司基于国有企业降低
资产负债率的宏观政策背景以及市场现状，拟与浙江浙商金控有
限公司（以下简称“浙商金控”）、浙江益商物资有限公司（以
下简称“浙江益商”）及浙江富浙资产股权投资有限公司（以下
简称“富浙投资”）共同出资设立杭州富浙国证合创企业管理咨
询合伙企业（筹）（最终名称以工商注册核准名称为准，以下简
称“合伙企业”），以债转股的方式对浙江省属国有企业范围内
符合投资要求的标的公司实施增资的行为，主要是为浙江省属国
企降杠杆、减负债提供支持，并获取合理投资回报，同时，由于
所投资的标的公司均为浙江省属优质国有企业，经营较为稳定，
企业资产状况及经营动态较容易掌握，且投资决策均需由全体合
伙人一致同意方可通过，故而投资风险可控。
   公司本次投资设立合伙企业的资金来源为自有资金，不会影
响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产
生重大不利影响。
   综上，我们认为公司本次参与投资设立合伙企业事项符合有
关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、尤
其是中小股东和非关联股东利益的情形，同意将该议案提交公司
董事会审议。董事会及股东大会审议本议案时，与上述交易有利
害关系的关联董事及关联股东应回避表决。
   二、《关于拟引进投资者对公司全资子公司浙江中拓、湖南
中拓增资暨关联交易的议案》
   为满足公司全资子公司浙江中拓供应链管理有限公司、浙商
中拓集团（湖南）有限公司（以下分别简称“浙江中拓”、“湖南
中拓”，统称为“目标公司”）快速发展的需求，优化资本结构，
推动目标公司实现良性发展，公司拟引进杭州富浙国证合创企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“合伙企业”或
“投资方”）参与目标公司债转股项目，对目标公司各增资5亿元。
公司就本次对浙江中拓、湖南中拓增资事项放弃优先认购权。增
资完成后，浙江中拓、湖南中拓仍为公司控股子公司。
   由于本次合伙企业中一方有限合伙人为浙商金控，浙商金控
为公司控股股东浙江交通集团下属全资子公司，根据《深交所股
票上市规则》第10.1.3条规定，浙商金控为公司关联法人，故本
次公司引入合伙企业对公司全资子公司浙江中拓、湖南中拓增资
构成关联交易。
   公司就上述事项与我们进行了事前沟通，提供了必要资料。
我们认为，本次公司拟引进投资方对浙江中拓、湖南中拓以债转
股方式增资，将充实浙江中拓与湖南中拓的资本实力，优化其资
本结构，降低两家平台公司资产负债率，强化浙商中拓整体融资
能力；同时也将助推浙江中拓与湖南中拓业务发展。
   本次引进投资方对浙江中拓、湖南中拓以债转股方式增资属
于市场投资行为，增资价格以经万邦资产评估有限公司出具的评
估结果为准，交易符合公平、公允的商业原则。
   综上，我们认为本次引进投资方对浙江中拓、湖南中拓以债
转股方式增资的关联交易事项符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东和非关联股东
利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。董事会及股东
大会审议本议案时，与上述交易有利害关系的关联董事及关联股
东应回避表决。




                       独立董事：陈三联、许永斌、高凤龙
                                             2020年12月1日