浙商中拓集团股份有限公司
         第七届董事会2020年第五次临时会议
                 独立董事意见书

   浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会
2020年第五次临时会议于2020年11月30日（星期一）下午以通讯方
式召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有
关规定，基于独立判断的立场，我们就相关事项发表专项说明和独
立意见如下：
    一、关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案
   经审阅公司第七届董事会非独立董事候选人刘广新先生的履
历信息，我们认为刘广新先生具备上市公司董事的任职资格，其教
育背景、工作经历和身体状况均符合上市公司董事的职责要求。未
发现有《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所认定不适合担任
上市公司董事的情形。本次非独立董事候选人提名程序符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定，同意将上述非独立董事候选人选
举的有关议案提交公司股东大会审议。
    二、关于聘任公司副总经理的议案
    经审阅有关议案，我们认为，本次副总经理的提名、聘任符合
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的
有关规定，程序合法有效。
    经充分了解雷邦景先生的教育背景、职业经历和专业素养等综



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合情况，我们认为其符合担任公司副总经理的条件，能够胜任所聘
岗位职责的要求，未发现其有《公司法》、《公司章程》规定的不
得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场
禁入者且禁入尚未解除的情形, 我们同意聘任雷邦景先生为公司
副总经理。
    三、关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案
    经审阅有关议案，我们认为，此次参与投资设立合伙企业主要
基于以债转股方式支持浙江省属国企降杠杆、减负债，并获取合理
投资回报。此次公司参与设立合伙企业，所投资的标的公司拟均为
浙江省属优质国有企业，经营较为稳定，企业资产状况及经营动态
较容易掌握，且投资决策均需由全体合伙人一致同意方可通过，投
资风险可控。本次对外投资遵循自愿、公平和公开的原则，不存在
损害公司、股东、尤其是中小股东和非关联股东利益的情形。董事
会审议本议案时，关联董事已回避表决，表决程序合法合规。本议
案尚需提交公司股东大会审议，关联股东浙江交通集团须回避表决。
我们同意上述议案。
    四、关于拟引进投资者对公司全资子公司浙江中拓、湖南中拓
增资暨关联交易的议案
   经审阅有关议案，我们认为，本次拟引进投资者对公司全资子
公司浙江中拓、湖南中拓（统称为“目标公司”）增资有助于优化
目标公司资本结构，满足其快速发展需求，推动目标公司实现良性
发展。
   本次拟引进投资方对浙江中拓、湖南中拓以债转股方式增资属
于市场投资行为，增资价格以经万邦资产评估有限公司出具的评估



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结果为准，交易符合公平、公允的商业原则。
    综上，我们认为本次引进投资方对浙江中拓、湖南中拓以债转
股方式增资的关联交易事项符合有关法律法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东和非关联股东利益的
情形，董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，符合有关
法律法规和《公司章程》的规定。本议案尚需提交公司股东大会审
议，关联股东浙江交通集团须回避表决。我们同意上述议案。




                         独立董事：陈三联、许永斌、高凤龙
                                            2020年12月1日




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