湖南启元律师事务所
     关于浙商中拓集团股份有限公司
   股票期权激励计划预留期权授予的
                     法律意见书




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                HUNAN QIYUAN LAW FIRM

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致：浙商中拓集团股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）受浙商中拓集团股份有限
公司（以下简称“公司”、“本公司”或“浙商中拓”）委托，作为浙商中拓股票期权
激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》 以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励
管理办法》（证监会令第 126 号，以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）、《浙商中拓集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙商中拓集团股份有限公司股票期权激励计
划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司
股票期权激励计划预留期权授予（以下简称“本次预留期权授予"）相关事项，出
具本法律意见书。
    本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
    本所同意将本法律意见作为公司本次预留期权授予相关事项上报中国证监
会及深交所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见仅供本次预留期权授予相关事项之目的使用，非经本所事先书面同意，
不得用作任何其他目的。
    一、本次预留期权授予的批准和授权
    1、2020 年 3 月 9 日，公司召开第七届董事会 2020 年第一次临时会议，审
议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司股票期权激励计划相
关事项发表了同意的独立意见。公司第七届监事会 2020 年第一次临时会议审议
通过上述相关议案并发表同意意见。公司于 2020 年 3 月 11 日披露了上述事项。
    2、2020 年 3 月 11 日至 2020 年 3 月 20 日，公司通过公司内网将股票期权
激励计划激励对象姓名及职务予以公示。2020 年 3 月 21 日，公司监事会发表了
《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    3、2020 年 3 月 26 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本计
划获得公司 2020 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予
日及在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全
                                        1
部事宜。同日，公司披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2020 年 5 月 26 日，公司第七届董事会 2020 年第二次临时会议和第七届
监事会 2020 年第三次临时会议审议通过《关于调整股票期权激励计划首次授予
激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，
关联董事对相关议案的表进行了回避，监事会对授予的激励对象名单再次进行了
核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    5、2020 年 6 月 3 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成《公司股票期权激励计划》的首次授予登记工作，并于 2020 年 6 月 4 日
披露了《公司关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：
2020-48）。
    6、2021 年 2 月 26 日，公司召开第七届董事会 2021 年第一次临时会议和第
七届监事会 2021 年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股
票期权的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的
意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，浙商中拓董事会就本次预留
期权授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及
《股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，浙商中拓尚需依法办理本次预留
股票期权的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。


    二、本次预留期权的授予日
    根据公司 2020 年第一次临时股东大会授权，公司第七届董事会 2021 年第一
次临时会议确定的预留授予日为 2021 年 2 月 26 日。
    经核查，本次股票期权激励计划预留授予日为交易日，为自公司股东大会审
议通过本激励计划之日起 12 个月内，且股票期权授予条件已成就。
    综上，本所认为，浙商中拓董事会本次预留期权授予的授予日符合《管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及《股票期权激励计划（草案）》的相关规
定。


    三、本次预留期权的授予对象和授予数量
    根据公司 2020 年第一次临时股东大会授权，公司第七届董事会 2021 年第一
次临时会议确定预留授予日为 2021 年 2 月 26 日，向符合授予条件的 45 名激励
对象授予 606 万份股票期权。本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的
分配情况如下表所示：

                          获授的股票期权数量   占首次授予股票期权 占目前股本总
   姓名         职位
                                （份）             数量的比例       额的比例



                                    2
                              获授的股票期权数量   占首次授予股票期权 占目前股本总
    姓名            职位
                                    （份）             数量的比例       额的比例

   雷邦景          副总经理        680,000              11.22%           0.10%

中层人员及业务骨干（44 人）       5,380,000             88.78%           0.80%

            合计                  6,060,000             100.00%          0.90%

    注：激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    根据公司独立董事对本次预留期权授予发表的独立意见、公司第七届监事会
2021 年第一次临时会议决议及其核查意见，公司独立董事及监事会均认为本次
预留期权授予的授予对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    综上，本所认为，浙商中拓本次预留期权授予的授予对象和授予数量符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《股票期权激励计划（草案）》的
相关规定。


     四、本次预留期权的授予条件
    根据《股票期权激励计划（草案）》中股票期权授予条件的规定，激励对象
只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
     1、浙商中拓不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、公司业绩考核条件达标
    （1）公司层面授予考核条件：
    2018 年加权平均净资产收益率不低于 10.5%。2018 年归属于上市公司股东
的净利润不低于 2.8 亿元。2018 年主营业务收入占营业收入的比重不低于 90%。
    （2）关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明
    公司 2018 年加权平均净资产收益率为 10.72%，高于上述考核目标 10.5%。
2018 年归属于上市公司股东的净利润为 2.84 亿元，高于上述考核目标 2.8 亿元。
2018 年主营业务收入占营业收入的比重为 99.92%，高于上述考核目标 90%。
    注：根据公司《股票期权激励计划（草案）》的约定，计算上述考核指标时，涉及到的
净利润与净资产是指剔除资产处置损益、政府补贴（不含循环经济业务的财政奖励）后的净
利润和净资产。

    根据公司第七届董事会 2021 年第一次临时会议决议、第七届监事会 2021
年第一次临时会议决议、独立董事就公司本次预留期权授予相关事项发表的独立
意见，公司董事会、监事会、独立董事均认为本次预留期权授予的授予条件已经
成就。
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次预留期权授予的授予条
件已经成就，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》等法律、法
规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。


    五、结论意见
    综上所述，本所认为：浙商中拓已就本次预留期权授予相关事项履行了现
阶段必要的审批程序；本期预留期权授予的授予日的确定、授予对象、授予数
量的确定均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计
划（草案）》的相关规定；本次预留期权授予的授予条件已经成就；浙商中拓尚
需依法办理本次预留股票期权的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
    本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                          （以下无正文，为签署页）




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