浙商中拓集团股份有限公司
          独立董事关于深圳证券交易所关注函
                   相关问题的独立意见


   浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月
1 日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙商中拓集团股份有限公司
的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 49 号，以下简称“《关注
函》”）。根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《浙商
中拓集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，
我们作为公司的独立董事，关于《关注函》中公司控股股东浙江省交
通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）向除浙江交通集
团和湖州中植融云投资有限公司（以下简称“中植融云”）以外的其
他全体股东发出收购其所持有的公司全部无限售条件流通股的全面要
约的要约价格相关问题，在认真审阅相关资料文件的基础上，发表独
立意见如下：



   1、 本次要约价格

   根据浙江交通集团与中植融云于 2021 年 3 月 19 日签署的《股份
收购协议》，浙江交通集团拟通过协议转让方式收购中植融云持有的
公司 55,191,732 股股份（占公司总股本的 8.18%），浙江交通集团
持有公司股份比例将由 38.02%上升至 46.20%（以下简称“本次协议
转让”）。因此，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，将触发
浙江交通集团向除浙江交通集团和中植融云以外的其他全体股东发出
收购其所持有的公司全部无限售条件流通股的全面要约（以下简称
“本次要约”）。


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   （1）    本次要约价格

   根据浙江交通集团编制并披露的《浙商中拓集团股份有限公司要
约收购报告书摘要》（以下简称“《要约收购报告书摘要》”），本
次要约的要约价格为 6.14 元/股，若浙商中拓在要约收购报告书公告
之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，则要约价格将进行相应调整。

   （2）    本次要约价格的计算基础

   根据《要约收购报告书摘要》，本次要约的要约价格计算基础如
下：

   1) 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，
       公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为 6.49 元/股；

   2) 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，除本次
       协议转让外，浙江交通集团未买卖公司股票；

   3) 根据《股份收购协议》，浙江交通集团受让中植融云持有的公
       司股份的价格为 6.14 元/股，不低于《股份收购协议》签署日
       的前一交易日公司股票收盘价的 90%。

   （3）    《上市公司收购管理办法》关于要约价格的规定

   《上市公司收购管理办法》第三十五条规定，“收购人按照本办
法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约
收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均
价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个
月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未
披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付
安排、要约价格的合理性等。”



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   本次要约价格为 6.14 元/股，不低于本次协议转让中浙江交通集
团取得公司股份的价格，符合上述《上市公司收购管理办法》第三十
五条第一款的规定。



   2、 本次要约价格的合理性

   本次要约的要约价格 6.14 元/股低于本次要约收购报告书摘要提
示性公告日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均
值 6.49 元/股。根据《要约收购报告书摘要》、浙江交通集团出具的
《关于<关于对浙商中拓集团股份有限公司的关注函>的回复》、浙商
证券出具的《关于<关于对浙商中拓集团股份有限公司的关注函>相关
问题的核查意见》，浙江交通集团作为收购人、浙商证券作为财务顾
问，就本次要约价格的合理性，从以下几个方面予以说明：

   本次要约价格为 6.14 元/股，不低于本次协议转让中浙江交通集
团取得公司股份的价格，符合上述《上市公司收购管理办法》第三十
五条第一款的规定；

   1) 本次要约系浙江交通集团根据《证券法》和《收购管理办法》
      的相关规定履行向除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东
      发出收购其所持有的公司全部无限售条件流通股的全面要约义
      务，不以终止公司上市地位为目的；

   2) 本次要约价格与中植融云协议转让公司股份的作价一致，要约
      价格具有合理性；

   3) 本次要约价格对应的公司估值高于同行业可比上市公司估值平
      均水平；

   4) 相较于认购上市公司非公开发行新股，本次要约价格更高；

   5) 本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月，公司股价走



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      势与相关行业指数走势基本一致，不存在明显偏离，浙江交通
      集团不存在操纵公司股价的情形；

   6) 浙江交通集团通过本次协议转让增持公司股份事项市场认可度
      较高；

   7) 浙江交通集团不存在其他未披露一致行动关系。

     关于本次要约价格，收购人财务顾问浙商证券经核查认为，
“本次要约价格低于公告前 30 个交易日每日加权平均价格的算术平
均值具有合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。”

   公司独立董事认为，本次要约价格符合法定要求，浙江交通集团
作为收购人关于本次要约价格合理性的上述说明理由充分，收购人财
务顾问浙商证券对本次要约价格进行核查并发表意见；因此，本次要
约价格低于本次要约收购报告书摘要提示性公告前 30 个交易日公司
股票的每日加权平均价格的算术平均值具有合理性，本次要约价格不
存在损害中小投资者利益的情形。



    （以下无正文，下接签字页）




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（本页无正文，为《浙商中拓集团股份有限公司独立董事关于深圳证
券交易所关注函相关问题的独立意见》的签字页）




                        独立董事（签名）：
                                                陈三联



                                               年    月   日
（本页无正文，为《浙商中拓集团股份有限公司独立董事关于深圳证
券交易所关注函相关问题的独立意见》的签字页）




                        独立董事（签名）：
                                                许永斌



                                               年    月   日
（本页无正文，为《浙商中拓集团股份有限公司独立董事关于深圳证
券交易所关注函相关问题的独立意见》的签字页）




                        独立董事（签名）：
                                                高凤龙



                                               年    月   日