浙商中拓集团股份有限公司
                  2020 年度独立董事述职报告

    作为浙商中拓集团股份有限公司的独立董事，我们严格按照
《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法
律、法规、规章制度的规定和要求，在2020年度任职期间诚实、
勤勉、独立地履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项
议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护了公司和股东
尤其是中小股东的利益,较好地发挥了独立董事的作用。现就我
们2020年度履行职责情况汇报如下:
    一、出席会议情况
    2020 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程
序，重大经营管理决策等事项均履行了相关程序，合法有效。2020
年公司共召开董事会 9 次，股东大会 5 次，我们出席董事会会议、
股东大会会议的情况如下：
                  第七届董事会独立董事参会情况
  任职期间董事会会议召开次数                 9
   任职期间股东大会召开次数                  5
 独立董事   亲自出   委托出席   缺席    是否连续两次    出席股东
   姓名     席次数     次数     次数   未亲自出席会议   大会（次）
  陈三联      9         0        0           否            3
  许永斌      9         0        0           否            4
  高凤龙      9         0        0           否            3


    我们均按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出
席会议的情况。本年度内我们均认真仔细地审议了董事会的各项
议案,与公司经营管理层保持了充分沟通,以谨慎的态度行使表
决权，作出了独立、客观、公正的判断，履行了勤勉尽责的义务。
对2020年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票,无提
出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。
    二、对公司重大事项发表意见情况
    2020年度，我们依据有关法律、法规及相关制度规定，对公
司的相关重大事项发表了独立意见。
    （一）2020年3月9日，公司召开第七届董事会2020年第一次
临时会议，我们对《公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、
公司股票期权激励计划设定指标的科学性及合理性、《关于公司
2020年度对子公司提供担保的议案》、《关于公司2020年拟继续
开展外汇套期保值业务的议案》、《关于公司2020年拟继续授权
公司管理层购买低风险银行理财产品的议案》和《关于公司及子
公司拟与浙江中拓融资租赁有限公司开展融资租赁及商业保理
业务暨日常关联交易的议案》发表了独立意见，对上述关联交易
有关议案发表了事前认可意见。
    （二）2020年4月27日，公司召开第七届董事会第三次会议，
我们对《公司2019年度利润分配预案》、《公司续聘会计师事务
所的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《公司2019年度内
部控制评价报告》、《关于公司2020年度拟继续开展商品套期保
值业务的议案》、 关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》、
公司关联存贷及《浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持
续评估报告》发表了独立意见，对上述关联交易有关议案发表了
事前认可意见。对公司2020年一季度衍生品交易事项、控股股东
及其他关联方占用资金、公司对外担保情况发表专项说明和独立
意见。
    （三）2020年5月26日，公司召开第七届董事会2020年第二
次临时会议，我们对《关于2017年限制性股票激励计划第一次解
除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2017年限制性
股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股
票的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划首次授予激励对
象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期
权的议案》发表了独立意见。
    （四）2020年6月19日，公司召开第七届董事会2020年第三
次临时会议，我们对公司未来五年分红回报规划事项发表了独立
意见，对公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项发表了
事前认可意见和独立意见。
    （五）2020年8月19日，公司召开第七届董事会第四次会议，
我们对《关于调整公司2020年度子公司担保额度的议案》、《关
于公司拟继续为参股子公司浙江中拓融资租赁有限公司提供关
联担保的议案》和《关于放弃对参股子公司浙江中拓融资租赁有
限公司同比例增资暨关联交易的议案》发表了独立意见，对上述
关联交易有关议案发表了事前认可意见。对公司2020半年度开展
的衍生品交易事项发表了专项说明和独立意见。
    （六）2020年9月23日，公司召开第七届董事会2020年第四
次临时会议，我们对公司拟以发行股份的方式购买浙江省交通投
资集团有限公司持有的浙江省海运集团有限公司100%股权相关
事项发表了事前认可意见和独立意见。
    （七）2020年10月28日，公司召开第七届董事会第五次会议，
我们对《关于调整2020年度子公司担保额度的议案》发表了独立
意见。对公司2020第三季度开展的衍生品交易事项发表了专项说
明和独立意见。
    （八）2020年11月30日，公司召开第七届董事会2020年第五
次临时会议，我们对《关于提名公司第七届董事会非独立董事候
选人的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于投资
设立有限合伙企业暨关联交易的议案》和《关于拟引进投资者对
公司全资子公司浙江中拓、湖南中拓增资暨关联交易的议案》发
表了专项说明和独立意见，对上述关联交易有关议案发表了事前
认可意见。
    （九）2020年12月25日，公司召开第七届董事会2020年第六
次临时会议，我们对《关于拟变更公司董事的议案》和《关于公
司2021年拟继续授权公司管理层购买低风险银行理财产品的议
案》发表了专项说明和独立意见。
    我们认为，公司2020年审议的上述重大事项均符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公
开、公平、公正的原则，公司董事会审议和表决上述重大事项的
程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事均回避表决，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    三、对公司进行现场考察的情况
    2020年度，我们通过现场沟通会、电话、邮件等方式，与公
司经营管理层保持密切联系，听取公司经营管理层对相关事项的
汇报，了解公司的经营情况和财务状况，掌握公司的资金运营情
况、对外担保、关联交易、套期保值、股权激励、发行股份购买
资产相关重大事项及董事会决议执行情况，关注媒体、网络有关
公司的相关报道，全面了解公司经营动态。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    （一）及时关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等法律法规、规范性文件和《信息披露管理办法》的
要求完善公司信息披露；要求公司严格执行信息披露的有关规定，
保证公司信息披露的真实、准确、完整。
    （二） 作为公司独立董事，我们严格履行独立董事的职责，
积极关注公司经营情况。利用参加董事会、股东大会、现场沟通
会等机会，听取公司经营管理层对经营状况和重大事项的汇报，
对董事会审议的议案及有关材料进行了认真审核，独立、审慎地
行使表决权。与相关人员进行沟通、问询、交流，通过查阅有关
资料，对公司的业务发展、风险管控及其他重大事项情况进行了
解，促使公司更加注重规范运作。
    （三）我们积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对规
范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认
识和理解，提升自身履行职责的能力。
    五、专门委员会履职情况
    根据中国证监会的有关规定，公司董事会下设战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。
2020年度，各专门委员会均按照《董事会专门委员会实施细则》
召开工作会议。具体情况如下：
    （一）战略委员会
    战略委员会严格按照公司《董事会战略委员会实施细则》的
要求，对公司发行股份购买资产相关事项进行审议。
    2020 年 6 月 19 日，公司第七届董事会战略委员会 2020 年
第一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套
资金系列议案》以及《关于未来五年（2020-2024 年）分红回报
规划的议案》，同意将议案提交公司第七届董事会 2020 年第三
次临时会议审议。
    2020 年 9 月 23 日，公司第七届董事会战略委员会 2020 年
第二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨方案调整
相关议案》，同意将议案提交公司第七届董事会 2020 年第四次
临时会议审议。
    （二）提名委员会
    提名委员会严格按照公司《董事会提名委员会实施细则》的
要求，对公司第七届董事会董事候选人以及高级管理人员的任职
资格进行了审议。
    2020 年 11 月 30 日，公司第七届董事会提名委员会 2020 年
第一次会议审议通过了《关于提名公司第七届董事会非独立董事
候选人的议案》及《关于聘任公司副总经理的议案》，同意将议
案提交公司第七届董事会 2020 年第五次临时会议审议。
    2020 年 12 月 25 日，公司第七届董事会提名委员会 2020 年
第二次会议审议通过了《关于拟变更公司董事的议案》，同意将
议案提交公司第七届董事会 2020 年第六次临时会议审议。
    （三）薪酬与考核委员会工作情况
   薪酬与考核委员会严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会
实施细则》规定，切实履行职责，审查公司限制性股票激励和股
票期权激励有关事项以及董事、监事及高级管理人员薪酬政策与
方案，并指导完善公司薪酬体系。
   2020 年 3 月 9 日，第七届董事会薪酬与考核委员会 2020 年
第一次会议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期
权激励计划相关事宜的议案》，同意将议案提交公司第七届董事
会 2020 年第一次临时会议审议。
   2020 年 4 月 27 日，第七届董事会薪酬与考核委员会 2020
年第二次会议审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员
2019 年薪酬结算情况的议案》， 经审核，我们认为公司对董事、
监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪
酬政策、考核标准，同意公司董事、监事、高级管理人员 2019
年薪酬结算数据。
    2020 年 5 月 26 日，第七届董事会薪酬与考核委员会 2020
年第三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予
激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予
股票期权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期
权激励计划相关事宜的议案》；审议通过了《关于 2017 年限制
性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》、《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于
2017 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。
经核查，我们认为 80 名激励对象的个人业绩考核结果达标，主
体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核
均符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017 年限制
性股票激励计划》和《2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的相关规定，我们同意按照相关规定办理本次解除限售
事宜。同意将议案提交公司第七届董事会 2020 年第二次临时会
议审议。
    （四）审计委员会工作情况
    审计委员会严格按照公司《董事会审计委员会实施细则》的
要求，认真履行了以下职责：
    2020 年 3 月 9 日，第七届董事会审计委员会 2020 年第一次
会议审议通过了《关于公司及控股子公司拟与浙江中拓融资租赁
有限公司开展融资租赁及商业保理业务暨日常关联交易的议案》，
同意将议案提交公司第七届董事会 2020 年第一次临时会议审议。
    第七届董事会审计委员会对公司 2019 年年报审计工作召开
沟通会议，对公司的财务情况及内控管理等工作情况进行充分讨
论，并提出专业意见；2020 年 4 月 27 日，第七届董事会审计委
员会 2020 年第二次会议审议通过了《公司 2019 年年度报告全文
及摘要》、《公司 2019 年度审计工作的报告》、《关于续聘会计师
事务所的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《公司 2019 年度
内部控制评价报告》、《关于公司 2020 年度拟继续开展商品套期
保值业务的议案》、《关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议
案》和《关于<浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续
评估报告>的议案》，同意将议案提交公司第七届董事会第三次会
议审议。
    2020 年 6 月 19 日，第七届董事会审计委员会 2020 年第三次
会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金系
列议案》，同意将议案提交公司第七届董事会 2020 年第三次临时
会议审议。
    2020 年 8 月 19 日，第七届董事会审计委员会 2020 年第四次
会议审议通过了《关于公司拟继续为参股子公司浙江中拓融资租
赁有限公司提供关联担保的议案》、《关于放弃对参股子公司浙江
中拓融资租赁有限公司同比例增资暨关联交易的议案》和《关于
<浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告>的
议案》，同意将议案提交公司第七届董事会第四次会议审议。
    2020 年 9 月 23 日，第七届董事会审计委员会 2020 年第五次
会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨方案调整相关议
案》，同意将议案提交公司第七届董事会 2020 年第四次临时会议
审议。
    2020 年 11 月 30 日，第七届董事会审计委员会 2020 年第六
次会议审议通过了《关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的议
案》和《关于拟引进投资者对公司全资子公司浙江中拓、湖南中
拓增资暨关联交易的议案》，同意将议案提交公司第七届董事会
2020 年第五次临时会议审议。
    六、其他工作情况
    （一）无提议召开董事会情况发生；
    （二）无提请董事会召开临时股东大会情况发生；
    （三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    （四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。


    2021 年度，我们将继续恪尽职守、诚信勤勉，按照相关法
律法规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履
行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、
经营层以及外部中介机构的沟通与交流，为公司董事会决策提供
参考建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。希
望在新的一年里，公司规范运作水平更上一层楼。



                       独立董事：陈三联、许永斌、高凤龙
                                          2021年4月28日