浙商中拓集团股份有限公司
                 第七届董事会第六次会议
                     独立董事意见书

    浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会
第六次会议于2021年4月26日以现场结合通讯方式召开，作为公司
独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，基于独立判断
的立场，我们就相关事项发表专项说明和独立意见如下：
    一、关于2020年度利润分配预案发表的独立意见
    公司2020年度利润分配预案为：公司拟以总股本674,436,311
股为基数，向全体股东每10股派现金红利3.00元（含税），共计派
送现金红利202,330,893.30元。剩余未分配利润结转下一年度；本
年度公司不进行资本公积金转增股本。
    我们认为，公司董事会作出的2020年度利润分配预案符合公司
实际情况，分配条件和分配比例都符合《公司章程》的相关规定，
同意公司董事会提出的2020年度利润分配预案，并同意将该预案提
交公司2020年年度股东大会审议。
    二、对续聘会计师事务所发表的独立意见
    鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构
期间，坚持独立审计准则，其审计团队具备足够的独立性、专业胜
任能力、投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与
能力，较好地履行了双方签订的协议中所规定的责任和义务，能按
时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。本次续聘有利


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于保障上市公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利
益，尤其是中小股东利益。本次续聘会计师事务所的审议程序符合
相关法律法规的有关规定，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2021年度审计机构，同意提请股东大会授权公司
管理层根据公司2021年度财务审计业务量和公司相关行业上市公
司审计费用水平等与其协商确定公司2021年度财务审计工作报酬。
     三、关于会计政策变更的独立意见
     本次会计政策变更系公司依据财政部新修订的企业会计准则
要求所做的变更，符合相关法律法规要求及公司实际情况。本次会
计政策变更的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，
不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。我们同意公司本次会
计政策变更。
     四、对公司2020年度内部控制评价报告发表的独立意见
     我们认为，公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部
门的要求，符合公司实际情况，公司内控机制完整、合理、有效，
内控规范，能够保障公司正常生产经营，合理控制经营风险；《公
司2020年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内控制
度执行和监督的实际情况，我们同意该评价报告。
     五、关于公司2021年度拟继续开展商品期现结合业务的独立意
见
     1、对公司2020年度开展的商品期现结合业务的独立意见
     公司2020年开展的商品期现结合业务根据公司期现管理办法
进行操作，具有完善的业务操作流程、审批流程及风险防范措施。
商品期现结合业务能防范库存跌价风险，提高公司抵御市场价格波
动的能力，降低公司经营风险。公司2020年开展的商品期现结合业



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务符合国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害
公司和全体股东利益的情况。
    2、对公司2021年度拟继续开展商品期现结合业务的独立意见
    经审阅《关于公司2021年度拟继续开展商品期现结合业务的议
案》，我们认为公司为减少大宗商品市场价格波动对公司经营造成
的影响，从事商品期现结合业务以有效控制经营风险，提高公司抵
御大宗商品市场价格波动的能力，实现稳健经营。公司已就开展商
品期现结合业务建立健全了业务操作流程、审批流程、风险控制措
施等相应的内控制度并能够有效执行；公司在保证正常生产经营的
前提下，使用自有资金开展商品期现结合业务履行了相关的审批程
序，符合国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损
害公司和全体股东利益的情况。我们同意公司2021年继续开展商品
期现结合业务。
    六、对公司2021年一季度衍生品交易事项发表专项说明和独立
意见
    1、关于商品期现结合业务的意见：公司为减少大宗商品市场
价格波动对公司经营造成的影响，从事商品期现结合业务以有效控
制经营风险，提高公司抵御大宗商品市场价格波动的能力，实现稳
健经营。公司已就开展商品期现结合业务建立健全了业务操作流程、
审批流程、风险控制措施等相应的内控制度并能够有效执行；公司
在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展商品期现结合业
务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律法规及《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
    2、外汇套期保值业务意见：公司开展外汇套期保值业务，主
要为规避在国际贸易过程中的外汇市场风险，防范汇率大幅波动对



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公司生产经营、成本控制造成不良影响。同时，公司已就开展外汇
套期保值业务建立健全了业务操作流程、审批流程、风险控制措施
等相应的内控制度；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有
资金开展外汇套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关
法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股
东利益的情况。
    我们同意公司2021年一季度开展的衍生品交易事项。
    七、关于对公司关联存贷及《浙江省交通投资集团财务有限责
任公司风险持续评估报告》的独立意见
    为有效防范、及时控制和化解风险，维护资金安全，公司在与
浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）
签署《金融服务协议》时，即制定了《关于在浙江省交通投资集团
财务公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案》，并对关联存
贷款风险进行持续评估，按规定每半年出具一次《风险持续评估报
告》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已提交涉及财务公司关
联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明。
    经审阅，我们认为：公司拟定的《浙江省交通投资集团财务有
限责任公司风险持续评估报告》以及大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的专项说明内容真实，财务公司作为非银行金融机构，
其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到
中国银监会的严格监管，具有合法有效的《金融许可证》、《企业
法人营业执照》，未发现财务公司存在违反银监会《企业集团财务
公司管理办法》规定的情况；公司与财务公司发生的关联存贷遵循
平等、自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的
情形，不影响公司独立性。



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    公司董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关
法律法规及《公司章程》的规定。我们同意《浙江省交通投资集团
财务有限责任公司风险持续评估报告》。
    八、对控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的
专项说明和发表的独立意见
    经查阅有关资料，截至2020年12月31日，公司与控股股东以及
其他关联方之间不存在非经营性资金占用，控股股东下属子公司占
用资金156,954.26万元均系正常商品销售和采购形成的经营性往
来。
    2020年度，公司根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，
审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格执行对外担保
的审批程序，认真履行对外担保情况的信息披露义务。截至2020年
12月31日，公司为关联方浙江浙商融资租赁有限公司提供的担保余
额为37,481.38万元，除此外，没有对控股股东、实际控制人及其
他关联方提供担保。上述关联担保已经公司第七届董事会第四次会
议及2020年第二次临时股东大会审议通过。
    截至2020年12月31日，公司对外担保余额为550,430.15万元，
占公司最近一期经审计净资产（不含少数股东权益）的178.02%，
全部为公司对子公司的担保。公司无逾期担保及涉及诉讼的担保事
项。所有对外担保均已取得董事会全体成员2/3以上审议同意并提
交股东大会审议通过，公司对外担保不会损害公司及中小股东的利
益。
    九、关于本次要约收购事宜的独立意见
    收购人本次全面要约收购股份范围为除浙江交通集团和中植
融云所持有股份以外的其他全部无限售条件流通股，要约收购数量



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316,184,186股，要约收购价格6.14元/股，要约收购支付方式为现
金，本次要约收购期限共计32个自然日，期限自2021年4月16日起
至2021年5月17日。
    上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有
关法律、法规的规定。经查阅《独立财务顾问报告》以及结合截至
本意见签署日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意
董事会向公司股东所作的建议，即：截至《浙商中拓集团股份有限
公司董事会关于浙江省交通投资集团有限公司要约收购事宜致全
体股东的报告书》签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，公
司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约可
能会造成一定的损失，建议浙商中拓股东综合公司发展前景、自身
风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市
场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。




                         独立董事：陈三联、许永斌、高凤龙
                                         2021 年 4 月 28 日




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