湖南启元律师事务所
                               关于
              浙商中拓集团股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划第二次解除限售期解除
                限售条件成就相关事项的
                          法律意见书




                      湖南启元律师事务所
                     HUNAN QIYUAN LAW FIRM

     湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
               电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779
                          网站：www.qiyuan.com
致：浙商中拓集团股份有限公司

      湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）受浙商中拓集团股份有限
公司（以下简称“公司”、“本公司”或“浙商中拓”）委托，作为浙商中拓 2017 年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“限制性股票激励计划”）的专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司(境内)实施股权
激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 126 号，
以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《上市公司业务办理指南第
9 号——股权激励》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法
律法规”）、《浙商中拓集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙
商中拓集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简
称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，就本激励计划第二次解除限售
期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就"）相关事项，出具本法
律意见书。
    本所律师依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定对本次解除限售有关法律问题发表法律意见，并不
对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及复印件，本所
在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的所
有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未
被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；
公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不
存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公
司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有
关机构出具的证明文件作出判断。
    本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，为实施本次解除限售
条件成就相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见
书作为公司实施本次解除限售条件成就相关事项的必备法律文件之一，随其他申
请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
    一、2017 年限制性股票激励第二次解除限售期解除限售条件成就相关事项
的批准和授权
    （一）根据公司 2018 年 4 月 18 日召开的股东大会决议显示：公司董事会被
授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
    （二）2021 年 6 月 21 日，公司召开第七届董事会 2021 年第二次临时会议，
审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件成就
的议案》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对上述议案已回避表决。

                                      1
    （三）公司独立董事对本次解除限售条件成就相关事项发表独立意见，认为
公司限制性股票激励计划第二次解除限售期解除限售条件已满足，激励对象符合
解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关会议的相关议案决策程序符合法律、
行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股
东的利益。同意本次解除限售条件成就相关事项。
    （四）2021 年 6 月 21 日，浙商中拓第七届监事会 2021 年第二次临时会议
审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件成就
的议案》。监事会认为，公司 77 名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司
《2017 年限制性股票激励计划》设定的第二次解除限售期的解除限售条件，同
意公司为 77 名激励对象办理第二次解除限售期的 4,025,994 股限制性股票的解除
限售手续。
    综上，本所认为，浙商中拓就本次解除限售条件成就相关事项已经取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


     二、2017 年限制性股票激励计划第二次解除限售期解除限售条件成就的情
况
     （一）限制性股票激励计划第二次解除限售期届满
    根据公司《激励计划（草案修订稿）》，第二次解除限售期为，自限制性股票
完成登记日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。限制性股
票的上市日期为 2018 年 5 月 23 日，第二个限售期已于 2021 年 5 月 22 日届满，
可以进行解除限售安排。
     （二）第二次解除限售期解除限售条件成就说明
     1、公司未发生以下任一情形
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
     2、激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

                                     2
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象未发生不得成为激励对象的前述情形，满足解除限售条件。
    3、公司业绩考核指标达成情况
    业绩考核目标：以 2016 年业绩为基数，公司 2019 年归属于上市公司股东的
净利润增长率不低于 75%，且不低于对标企业 75 分位值；2019 年加权平均净资
产收益率不低于 9%，且不低于对标企业 75 分位值；2019 年主营业务收入占营
业收入的比重不低于 90%。上述各年净利润与净资产是指不包括因资产处置、政
府补贴产生的收益以及其他与公司正常经营业务无关的或有事项产生损益的净
利润与净资产。
    业绩达成情况：2016 年、2019 年归属于上市公司股东的扣除政府补贴和资
产处置后的净利润为 10,782.25 万元、41,264.84 万元，即公司实际完成的净利润
增长率为 282.71%,净利润增长率高于目标值 75%，且高于对标企业 75 分位值
142.17%；按照上述口径计算的公司 2019 年加权平均净资产收益率为 14.05%，
高于公司设定的 9%的目标值，且高于对标企业 75 分位值水平 7.11%；公司 2019
年主营业务收入为 7,342,588.32 万元，2019 年实现的营业收入为 7,346,391.40 万
元，公司 2019 年主营业务收入占营业收入的比重为 99.95%，高于公司设定的 90%
的目标值。
    公司层面业绩考核目标已达成。
    4、个人层面考核
    激励对象的考核包括公司的风控指标和激励对象个人绩效考评评价指标。公
司的风控指标考核适用于所有激励对象，激励对象个人对应的解除限售期内实际
可解除限售额度在公司风控指标确定的解除限售额度基础上，依据个人绩效考核
结果确定。
    （1）公司风控指标
    根据公司 2019 年三项资金周转率指标[当年营业收入/(应收账款+预付账款+
存货)]数值确定其在对应解除限售期内的风控系数，在当期公司层面解除限售指
标达标的基础上，所有激励对象对应解除限售期可解除限售额度=对应解除限售
期计划解除限售额度×风控系数。
    根据下表进行考核：

   三项资金周转率（T）       T＞6        6≥T＞5    5≥T＞4       T≤4
         风控系数             1           0.95       0.85         0.75

                                     3
    注：上述财务数据（应收账款、预付账款、存货）如无特殊说明，均是指合
并报表中的会计科目口径数据。
    2019 年，三项资金周转率（T）数值为 7.50，即风控系数为 1。
    （2）个人绩效考核
    公司董事、高级管理人员的个人绩效考核根据公司层面业绩及公司风控指标
确定。
    中层激励对象的个人绩效考核如下：
    公司根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定其在对应解除限售期内的
解除限售比例，个人在对应解除限售期内的实际解除限售额度＝对应解除限售期
计划解除限售额度×风控系数×标准系数。
    激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 三个档次。考核评价表适用于考
核对象。根据下表确定激励对象的解除限售比例：
                               考核评价表

     评价标准           良好以上（A）       合格（B）     不合格（C）
   考评结果（S）            S≥80           80＞S≥60         S＜60
     标准系数                 1                 0.9             0

    根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，考评结果为良好以上
（A）的激励对象为 73 人，考评结果为合格（B）的激励对象为 4 人，其余 10
名激励对象因离职、身故、职务变更、不再符合公司认定的激励对象资格、考核
结果不合格等原因所涉及的全部限制性股票已由公司回购注销或即将由公司回
购注销。
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司 2017 年限制性股票激励
计划第二次解除限售期解除限售条件已成就。


    三、结论意见
    综上所述，本所认为：浙商中拓已就本次解除限售条件成就相关事项履行了
必要的审批程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
截至本法律意见书出具日，公司 2017 年限制性股票激励计划第二次解除限售期
解除限售条件已成就。
    本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                        （以下无正文，为签署页）




                                   4