证券代码：000906       证券简称：浙商中拓     公告编号：2021-87



               浙商中拓集团股份有限公司
     关于公司控股子公司北京中拓拟与吉林鑫达钢铁
       有限公司合资设立供应链管理公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为巩固公司
煤焦下游销售渠道，进一步拓展东北终端客户的煤焦市场，公司控
股子公司浙商中拓（北京）国际供应链管理有限公司（暂定名，以
工商最终核定为准，以下简称“北京中拓”，为公司煤焦一部实体
化公司，目前尚未完成设立）拟与吉林鑫达钢铁有限公司（以下简
称“吉林鑫达”）在辽宁省营口市自贸区合资设立辽宁中拓鑫达矿
产供应链管理有限公司（暂定，以下简称“中拓鑫达”），重点围绕
东北地区终端客户提供冶金、能源全供应链集成服务业务。中拓鑫
达注册资本暂定 20,000 万元，其中北京中拓拟出资 11,000 万元，
持股 55%;吉林鑫达拟出资 9,000 万元，持股 45%。
    公司于 2021 年 9 月 17 日召开第七届董事会 2021 年第四次临
时会议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司
控股子公司北京中拓拟与吉林鑫达钢铁有限公司合资设立供应链
管理公司的议案》。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳

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证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》及《公司章程》的相关规定，本次投资事项在公司董事会审批
权限范围内，无须提交股东大会审议。
    二、交易对手方介绍
    1、公司名称：吉林鑫达钢铁有限公司
    2、法定代表人：任宏伟
    3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    4、成立日期：2007 年 11 月 14 日
    5、注册资本：133,000 万元人民币
    6、统一信用证代码：220421000004178
    7、注册地址：辽源市东丰县横道河镇
    8、经营范围：烧结，球团，炼钢，炼铁，钢坯，轧钢，制氧，
矿渣，生产销售，技术咨询；石灰石开采、加工、生产销售，乙醇
汽油、柴油、润滑油销售（仅限分支机构经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    股权结构：自然人王松伟持股 82%，自然人刘凤利持股 18%。
    经查询，吉林鑫达不是失信被执行人。
    三、投资标的基本情况
    （一）拟设立子公司情况
    1、公司名称：辽宁中拓鑫达矿产供应链管理有限公司（暂定
名，以工商最终核定为准）
    2、法定代表人：周游
    3、注册地址：辽宁省营口市自贸区（暂定）
    4、注册资本：20,000 万元人民币


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    5、经营范围：建材、非金属矿及制品、金属及金属矿、化工
产品、五金建材的批发；钢材、钢坯、焦炭、水泥制品、金属材料、
矿产品、建筑材料、煤炭及制品、管材、石煤渣、石灰石、合金、
铁矿、耐火材料的销售等（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
    6、出资额、出资方式：北京中拓拟以自有或自筹资金出资
11,000 万元，持股 55%;吉林鑫达拟以自有或自筹资金出资 9,000
万元，持股 45%。
    （二）本次投资概况
    1、本次投资背景与必要性
    公司目前在东北环渤海港口地区的煤焦业务已成熟运营两年
半以上，业务规模突破 10 万吨/月，在鲅鱼圈地区的外贸煤炭业务
量位居非终端贸易商首位，在东北市场已经具备一定的影响力，其
中主要业绩贡献来源于公司煤焦一部业务团队。为进一步发挥煤焦
一部业务资源优势，公司已计划将其公司化，拟设立北京中拓并实
施管理团队持股。由于公司属于产业链中间流通商，要实现进口煤
业务的持续发展，需设立具有终端客户背景的中拓鑫达来申请进口
配额。
    吉林鑫达是辽源市的立市重点建设企业和辽源地区最大的钢
铁制造企业，对于煤炭有着稳定的需求，但目前尚没有进口煤团队。
北京中拓与吉林鑫达合资成立中拓鑫达后，将充分发挥各自优势，
深耕东北地区，依托吉林鑫达钢厂链主地位与东北区域的市场资源，
协同北京中拓的煤焦采购资源，建立东北区域煤焦供应网络。
    中拓鑫达设立后，将作为吉林鑫达主要的煤焦供应商，吉林鑫
达通过每年向中拓鑫达采购不低于 200 万吨的焦炭和煤炭等原料产


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品，确保中拓鑫达下游稳定的煤焦销售。此外，当中拓鑫达前期稳
定运营后，将在鲅鱼圈港建立“配煤中心”，通过提供“贸易+配煤”
的集成服务，将中拓鑫达打造为钢厂的市场化“采购部”，通过建
设煤炭混配基地，在生产端为钢厂提供增值服务，提高产品附加值，
打造煤焦贸工综合体。
    2、定位
    中拓鑫达以服务钢铁原料终端客户为使命，依托股东双方在钢
铁原料供应链上的资源以及终端需求优势，重点拓展营口地区钢厂
及东北地区的电能、热能企业，为其提供冶金、能源全供应链集成
服务业务，致力于成为东北地区具有核心竞争力的钢铁原料供应链
集成服务商。
    3、经营管理
    中拓鑫达将纳入公司经营管理体系，各项制度（包括但不限于
财务制度、考核制度、薪酬制度等）均须参照公司制度制订和执行，
中拓鑫达预算、经营、风控等管理服从公司统一管控。中拓鑫达在
不违反公司管理与风控要求下，将制定自身相应的管理措施与风控
体系流程。
    4、业务模式
    中拓鑫达业务模式主要分为煤焦代销代采，进口港口分销以及
港口配煤销售，盈利模式为购销差价和供应链集成服务费。
    四、投资合同的主要内容
    北京中拓拟与吉林鑫达签署《合资协议》，协议主要条款如下：
    1、出资安排
    注册资本人民币 20,000 万元，其中公司以现金出资 11,000 万
元，出资比例为 55%；吉林鑫达以现金出资 9,000 万元，出资比例
为 45%。

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    双方同意各自所认缴的出资额在中拓鑫达成立后 3 个月内实缴
到位，各方应按照自身的出资比例足额缴纳出资额，存入中拓鑫达
在银行开设的账户。
    股东各方按照所持股权比例对公司的债权债务承担责任、分配
利润、分担风险及损失。
    2、治理结构
    中拓鑫达董事会由 5 名董事组成，其中北京中拓推荐 3 名，吉
林鑫达推荐 2 名。董事由股东推荐并经股东会选举产生。董事每届
任期三年，任期届满，可以连选连任。中拓鑫达董事长由吉林鑫达
推荐的董事担任。
    中拓鑫达不设监事会，设监事 1 名，由吉林鑫达推荐，经股东
会选举产生。监事每届任期为三年，监事任期届满，可以连选连任。
中拓鑫达董事、总经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。
    中拓鑫达设总经理 1 名，由北京中拓提，并经董事会聘任名；
设副总经理 3 名，吉林鑫达推荐 1 名，北京中拓推荐 2 名，由总经
理提名，董事会聘任。中拓鑫达法定代表人由总经理担任。
    3、违约责任及特殊规定
    （1）本协议生效后，各方应自觉遵守本协议中约定的各项责
任和义务，任何一方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方
须赔偿守约方全部经济损失。
    （2）双方确认，由于中拓鑫达业务的特殊性，中拓鑫达开展
本协议约定的或者董事会批准的业务模式时，可以将各方股东及其
关联方作为交易对手，双方对此不持异议。同等市场条件下，吉林
鑫达每年向中拓鑫达采购的焦炭和煤炭等原料或产品不低于 200 万
吨。
    4、合同生效条件

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    本次《合资协议》须经北京中拓有权审批机构审议通过，并经
各方签字盖章后生效。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）投资的目的
    本次公司控股子公司北京中拓与吉林鑫达设立合资子公司，是
公司实现与下游钢厂深度绑定，紧抓进口原料市场资源，实现工贸
一体、内外贸一体协同发展的重要举措。
    （二）存在的风险
    1、中拓鑫达经营管控风险
    公司已在章程中对董事长、总经理的职权做了约定，中拓鑫达
需纳入公司的经营管控体系，其各项制度参照公司相关经营管理制
度制定和执行的总原则，并在不违反公司管理与风控要求下，制定
自身相应的管理措施与风控体系流程。
    2、客户信用风险
    针对客户选择风险，公司对上下游供应商、客户的所有授信现
在均已录入到 CRM 系统，通过在系统录入风险信息，能够实现针对
同一客户的不同业务进行信息共享，有助于中拓鑫达更好把控对客
户的选择和准入。
    3、政策风险
    政策变化可能会对中拓鑫达外贸业务造成影响。基于此，公司
拟采取如下措施：（1）中拓鑫达需做好涉外业务相关管理机构的关
系维护，第一时间获取有效政策信息，积极主动采取措施；（2）进
一步梳理拓展终端销售渠道和转口贸易海外分销渠道，确保政策调
整时有足够的销售能力化解风险；（3）通过设立洗配加工基地，提
升供应链集成服务能力，打造具有综合竞争力的商业模式。
    （三）对公司的影响

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    本次投资资金为北京中拓自有或自筹资金，对公司财务状况和
经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。
    六、备查文件
    1、第七届董事会 2021 年第四次临时会议决议；
    2、《合资协议》


   特此公告。




                            浙商中拓集团股份有限公司董事会
                                           2021 年 9 月 18 日




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