证券代码：000906       证券简称：浙商中拓     公告编号：2021-86



               浙商中拓集团股份有限公司
     关于投资设立浙商中拓（北京）国际供应链管理
                   有限公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为整合进口
煤焦资源，满足公司煤焦贸工结合项目的投资需求，拟将公司煤焦
一部进行公司化运作，设立浙商中拓（北京）国际供应链管理有限
公司（以下简称“北京中拓”），以进一步加强与国内外矿山、钢厂
的深度合作，加快吸引外部优质进口煤焦原料人才，不断提升市场
竞争力。
    北京中拓拟实施团队持股，由煤焦一部管理团队核心人员出资
设立北京惟衡企业管理合伙企业（有限合伙）（筹）（以工商注册核
准名称为准，以下简称“合伙企业”）参股北京中拓。北京中拓注
册资本暂定 20,000 万元，其中公司拟出资 18,000 万元，持股 90%；
合伙企业出资 2,000 万元，持股 10%。
    公司于 2021 年 9 月 17 日召开第七届董事会 2021 年第四次临
时会议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于投资
设立浙商中拓（北京）国际供应链管理有限公司的议案》。本次投
资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办

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法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关
规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司
股东大会审议。
    二、交易对手方介绍
    1、公司名称：北京惟衡企业管理合伙企业（有限合伙）（筹）
（暂定，以工商注册核准名称为准）
    2、组织形式：有限合伙企业
    3、注册地址：北京市通州区
    4、经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    5、出资方式：以货币方式实缴，煤焦一部经济责任人周游作
为普通合伙人及执行事务合伙人，拟出资人民币 1,550 万元，主要
管理团队人员王春辉、唐雅娉、杨帆作为有限合伙人拟分别出资人
民币 300 万元、100 万元、50 万元。
    经查询，周游、王春辉、唐雅娉、杨帆不是失信被执行人。
    6、存续期限：长期。
    三、投资标的基本情况
    （一）拟设立子公司情况
    1、公司名称：浙商中拓（北京）国际供应链管理有限公司（暂
定名，以工商最终核定为准）
    2、法定代表人：梁靓
    3、注册地址：北京市通州区（暂定）
    4、注册资本：20,000 万元人民币


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    5、经营范围：股权投资；煤炭及制品的销售（不得在北京地
区开展实物煤的交易、储运活动）；矿产品、金属及金属矿、化工
产品、五金建材的批发；焦炭、水泥制品、金属材料、建筑材料的
销售等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
    6、出资额、出资方式：公司拟以自有资金出资 18,000 万人民
币，持有 90%股权；合伙企业拟以自有资金出资 2,000 万元人民币，
持股 10%。
    （二）本次投资概况
    1、本次投资背景与必要性
    煤焦主要是供方市场，虽然我国是煤炭生产大国，但相较于内
贸煤，外贸煤炭的品质更稳定并且在价格端也具有一定优势。公司
煤焦一部自成立以来一直深耕进口煤业务，其中外贸煤中的俄罗斯
资源是煤焦一部最重要的资源渠道，占煤焦一部总煤焦采购量 60%
以上。近年来煤焦一部通过不断维护和完善与环渤海、东北、河北
地区的重点钢厂的合作，在华北市场和东北市场已经拥有一定的市
场知名度，是炉料事业部中较为出色的焦煤业务团队。为抓住国际
国内“两种资源、两个市场”蕴藏的市场机遇，更好地进行国外煤
焦资源开拓与整合，同时为充分激发团队积极性，提升团队市场开
拓能力，公司拟将煤焦一部进行实体化运作并实施管理团队持股。
    2、定位
    北京中拓将作为公司煤焦一部未来对外进行股权投资和贸工
结合项目的主体，并在沿袭公司煤焦一部现有经营品种、市场区域、
经营模式的基础上进行开拓与升级，实现煤焦业务的多业态运营。
    3、经营管理
    北京中拓将纳入公司经营管理体系，各项制度（包括但不限于
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财务制度、考核制度、薪酬制度等）均须按照公司制度制订和执行，
预算、经营、风控等管理服从公司统一管控。若北京中拓设立下属
企业（含分公司或独立法人主体），下属企业也应纳入公司管控体
系，执行公司管理制度。
    4、业务模式
    北京中拓业务模式主要分为股权投资、进口港口分销、原料代
销代采以及港口选配加工销售，盈利模式为投资收益、购销差价和
供应链集成服务费。投资收益主要指与上下游客户等战略合作伙伴
通过参股或控股设立子公司获取的利润分配收益。购销差价主要指
通过“以销定采”的方式获取价差收益；供应链集成服务费主要指
中拓北京中拓为上下游客户提供的供应链金融、选配煤加工等集成
服务收益。
    四、投资合同的主要内容
    公司拟与合伙企业签署《合作协议书》，协议主要条款如下：
    1、出资安排
    注册资本人民币 20,000 万元，其中公司以现金出资 18,000 万
元，出资比例为 90%；合伙企业以现金出资 2,000 万元，出资比例
为 10%。
    各方同意各自所认缴的出资额在北京中拓成立后 3 个月内实缴
到位，各方应按照自身的出资比例足额缴纳出资额，存入银行开设
的账户。
    股东各方按照所持股权比例对北京中拓的债权债务承担责任、
分配利润、分担风险及损失。
    2、治理结构
    北京中拓不设董事会，设执行董事一名，为法定代表人，由公
司委派，经股东会选举产生。执行董事每届任期三年，任期届满，

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可以连选连任。不设监事会，设监事一人，由公司推荐，经股东会
选举产生。监事每届任期为三年，监事任期届满，可以连选连任。
执行董事、总经理及财务负责人等管理人员不得兼任监事。设总经
理一名，由合伙企业提名，由股东会决定聘任或者解聘。
    3、违约责任及特殊规定
    （1）本协议生效后，各方应自觉遵守本协议中约定的各项责
任和义务，任何一方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方
须赔偿守约方全部经济损失。
    （2）任何一方未按合作协议及时足额缴纳出资额的，须按未
足额缴纳出资额的日 0.5‰向履约方支付违约金。
    （3）合伙企业全体合伙人必须遵循竞业禁止的有关规定，不
得自营或者同他人合作经营与北京中拓相竞争的业务。若违反本条
规定，则公司有权收回持有的股权，股权收回价格按照公司《团队
持股管理办法》的规定执行，给北京中拓造成损失的，合伙企业将
承担相应的赔偿责任，公司和北京中拓保留追偿的权利。
    4、合同生效条件
    本次《合资协议》须经各方有权审批机构审议通过，并经各方
签字盖章后生效。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）投资的目的
    本次投资设立北京中拓，有利于公司煤焦一部整合进口煤焦资
源，开展产业链股权投资和贸工结合项目投资，加强与国内外矿山、
钢厂的深度合作，为将公司打造成为“上控资源，下控网络”的生
产资料供应链集成服务商奠定基础；同时通过公司化运作，可加快
吸引外部优质进口煤焦原料人才，进一步提升市场竞争力。
    （二）存在的风险


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    1、团队拓展创新能力不足，无法满足经营需要的风险
    针对团队拓展创新能力不足风险，公司拟采取如下措施：（1）
对新引进的核心骨干人才，考虑将其纳入团队持股，建立核心管理
人员“利益共享、风险共担”的长期约束和激励机制；（2）通过内
培外引、考评、职级管理、内部竞争和对标学习等方式来提升团队
能力、业务拓展创新能力，坚持实施精细化管理和过程管控，全面
提升知识体系，提高员工综合素质；（3）公司总部相关职能部门在
业务方面给予配合和支持，做好人才梯队建设，为业务拓展提供支
撑。
    2、客户信用风险
    针对客户选择风险，公司对上下游供应商、客户的所有授信现
在均已录入到 CRM 系统，通过在系统录入风险信息，能够实现针对
同一客户的不同业务进行信息共享，有助于北京中拓更好把控对客
户的选择和准入。
    3、政策风险
    政策变化可能会对北京中拓外贸业务造成影响。基于此，公司
拟采取如下措施：（1）北京中拓需做好涉外业务相关管理机构的沟
通，第一时间获取有效政策信息，积极主动采取措施；（2）进一步
梳理拓展终端销售渠道和转口贸易海外分销渠道，确保政策调整时
有足够的销售能力化解风险；（3）通过设立洗配加工基地，提升供
应链集成服务能力，打造具有综合竞争力的商业模式。
    （三）对公司的影响
    本次投资资金为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果不
会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。
    六、备查文件


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1、第七届董事会 2021 年第四次临时会议决议；
2、《合作协议书》


特此公告。




                        浙商中拓集团股份有限公司董事会
                                       2021 年 9 月 18 日




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