浙商中拓集团股份有限公司
                 第七届董事会第九次会议
                     独立董事意见书

    浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事
会第九次会议于2022年4月20日以现场结合通讯方式召开，作为公
司独立董事，我们参加了本次会议。根据《上市公司独立董事规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有
关规定，基于独立判断的立场，我们就相关事项发表专项说明和
独立意见如下：
    一、关于2021年度利润分配预案发表的独立意见
    公司拟以总股本 674,200,820 股为基数，向全体股东每 10 股
派现金红利 4.10 元（含税），共计派送现金红利 276,422,336.20
元，占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例（简称“现金分
红率”）为 33.75%，占可供股东分配利润的比例为 37.56%。剩余
未分配利润结转下一年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本。
    我们认为，公司董事会作出的2021年度利润分配预案符合公
司实际情况，分配条件和分配比例都符合《公司章程》的相关规
定，同意公司董事会提出的2021年度利润分配预案，并同意将该
预案提交公司2021年年度股东大会审议。
    二、对公司2021年度内部控制评价报告发表的独立意见
    我们认为，公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管
部门的要求，符合公司实际情况，公司内控机制完整、合理、有
效、规范，能够保障公司正常生产经营，合理控制经营风险；《公

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司2021年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内控
制度执行和监督的实际情况，我们同意该评价报告。
    三、对续聘会计师事务所发表的独立意见
   鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机
构期间，坚持独立审计准则，其审计团队具备独立性、专业胜任
能力、投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与
能力，较好地履行了双方签订的协议中所规定的责任和义务，能
按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。本次续聘
有利于保障上市公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他
股东利益，尤其是中小股东利益。本次续聘会计师事务所的审议
程序符合相关法律法规的有关规定，我们同意续聘大华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，同意提请股东
大会授权公司管理层根据公司2022年度财务审计业务量和公司相
关行业上市公司审计费用水平等与其协商确定公司2022年度财务
审计工作报酬。
    四、对2022年度对子公司提供担保的独立意见
   为了保障公司下属各子公司业务增长的资金需求，增强各子
公司融资能力，推进公司布局全国及海外市场的战略，促进公司
整体良性发展，根据被担保子公司2021年经营发展情况、实际使
用担保额度及后期业务开展规划测算，公司预计了2022年起各子
公司的担保额度。经评估相关子公司盈利能力、偿债能力及融资
能力后，我们认为被担保的子公司资信状况良好,经营情况较为稳
定，担保风险可控，公司为子公司提供担保有利于其获得业务发
展所需资金支持，有利于子公司及公司整体发展，被担保子公司
的其他股东均按出资比例提供同等条件的担保，因受地域、时



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间、行业、资金实力等限制而未能按出资额同等比例提供担保
的，公司将要求其向本公司提供股权质押、签署连带责任保证书
等担保措施，或由对方股东以房屋建筑物、机器设备等资产提供
抵押或质押担保，以确保担保的公平、对等及公司财产的安全，
不会损害公司和股东的利益。
   本次担保后，公司为35家子公司提供担保共计2,380,835万元
人民币,实际担保余额不超过1,518,235万元人民币。
   公司董事会审议本次担保事项已经出席会议的三分之二以上
董事审议同意，符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有
效。本议案尚需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过后生效。
    五、关于对公司关联存贷及《浙江省交通投资集团财务有限
责任公司风险持续评估报告》的独立意见
   为有效防范、及时控制和化解风险，维护资金安全，公司在
与浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公
司”）签署《金融服务协议》时，即制定了《关于在浙江省交通
投资集团财务公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案》，
并对关联存贷款风险进行持续评估，按规定每半年出具一次《风
险持续评估报告》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已提交
涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明。
   经审阅，我们认为：公司拟定的《浙江省交通投资集团财务
有限责任公司风险持续评估报告》以及大华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的专项说明内容真实，财务公司作为非银行金融
机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措
施都受到中国银监会的严格监管，具有合法有效的《金融许可



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证》、《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反银监会
《企业集团财务公司管理办法》规定的情况；公司与财务公司发
生的关联存贷遵循平等、自愿的原则，定价公允，不影响公司资
金独立性、安全性，不存在被关联人占用的风险，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
   公司董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相
关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意《浙江省交通投资
集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。
       六、关于提名公司第七届董事会董事候选人的独立意见
   经审阅公司第七届董事会董事候选人王飞先生的履历信息，
我们认为王飞先生具备上市公司董事的任职资格，其教育背景、
工作经历和身体状况均符合上市公司董事的职责要求。未发现有
《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所认定不适合担任上市
公司董事的情形。本次董事候选人提名程序符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，同意将上述议案提交公司股东大会审
议。
       七、关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的独立意见
   经审阅公司第七届董事会独立董事候选人葛伟军先生的履历
信息，我们认为葛伟军先生具备上市公司独立董事的任职资格，
其教育背景、工作经历和身体状况均符合上市公司独立董事的职
责要求。未发现有《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所认
定不适合担任上市公司独立董事的情形。本次独立董事候选人提
名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意将上述
议案提交公司股东大会审议。




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    八、对控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况
的专项说明和发表的独立意见
   经查阅有关资料，截至2021年12月31日，公司不存在控股股
东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，控股股东下属子
公司占用资金38,193.69万元均系正常商品销售和采购形成的经营
性往来。
   2021年度，公司根据国家有关法律法规和《公司章程》的规
定，审慎对待和严格控制公司对子公司的融资担保，严格执行对
子公司担保的审批程序，认真履行有关信息披露义务，未损害公
司和股东的利益。
   截至2021年12月31日，公司对子公司担保余额为839,227.75
万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的185.70%，其中，对
参股子公司浙江浙商融资租赁有限公司、浙江交投金属新材料科
技有限公司的合计关联担保余额50,633.84万元，占公司最近一期
经审计净资产的11.20%。除上述担保事项外，公司未向其它关联
方、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项，无
涉及诉讼的担保事项发生。上述担保事项有利于公司正常业务的
开展，且均经公司董事会及股东大会审议通过，无导致担保风险
事项的发生，没有损害公司及全体股东的利益。
    九、对公司2022年一季度衍生品交易事项发表专项说明和独
立意见
   1、关于商品期现结合业务的意见：公司为减少大宗商品市场
价格波动对公司经营造成的影响，从事商品期现结合业务以有效
控制经营风险，提高公司抵御大宗商品市场价格波动的能力，实
现稳健经营。公司已就开展商品期现结合业务建立健全了业务操



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作流程、审批流程、风险控制措施等相应的内控制度并能够有效
执行；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展商
品期现结合业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律法规
及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的
情况。
   2、外汇套期保值业务意见：公司开展外汇套期保值业务，主
要为规避在国际贸易过程中的外汇市场风险，防范汇率大幅波动
对公司生产经营、成本控制造成不良影响。同时，公司已就开展
外汇套期保值业务建立健全了业务操作流程、审批流程、风险控
制措施等相应的内控制度；公司在保证正常生产经营的前提下，
使用自有资金开展外汇套期保值业务履行了相关的审批程序，符
合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害
公司和全体股东利益的情况。
   我们同意公司2022年一季度开展的衍生品交易事项。




                        独立董事：陈三联、许永斌、武吉伟
                                         2022 年 4 月 20 日




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