浙商中拓集团股份有限公司
         第七届董事会2022年第二次临时会议
                   独立董事意见书

   浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会
2022年第二次临时会议于2022年6月1日（星期三）上午以通讯方式
召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议。根据《上市公司
独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》、《上市公司股权激励管理办法》、
《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，基于独立判断
的立场，我们就相关事项发表独立意见如下：
   一、关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条
件成就的议案
   公司限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已
成就，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售
的激励对象主体资格合法、有效。上述议案的决策程序符合法律、
行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司为76名激励对象办理第三个解除限售
期的3,960,675股限制性股票的解除限售手续。
   二、关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案
   鉴于公司于2022年5月25日实施完成了2021年年度权益分派方
案，本次对限制性股票回购价格的调整符合公司《2017年限制性股
票激励计划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对



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公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形，同意公司调整限制性股票激励计划
回购价格。
   三、关于2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的
议案
   公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2017年限制性股
票激励计划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对
公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次以2.849962元/股的价格，
回购注销31,041股限制性股票。
   四、关于调整股票期权激励计划行权价格的议案
    公司本次调整股票期权激励计划行权价格，符合公司《股票期
权激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次调整股票期权激励
计划行权价格。
   五、关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案
   公司本次注销部分股票期权，符合公司《股票期权激励计划（草
案）》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司财
务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形。同意本次注销24名激励对象已获授但尚未
行权的股票期权180.48万份。




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   六、关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成
就的议案
   根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计
划（草案）》等有关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授
权，公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已经成
就，且公司及激励对象均未发生《股票期权激励计划（草案）》中
规定的不得行权的情形。
   本次行权的130名激励对象，其作为本次可行权的激励对象主
体资格合法、有效。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司
章程》的规定，会议程序合法、决议有效，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为130
名激励对象办理首次授予第一个行权期的行权手续。


                         独立董事：许永斌、武吉伟、葛伟军
                                             2022年6月1日




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