证券代码：000906      证券简称：浙商中拓        公告编号：2022-32



             浙商中拓集团股份有限公司
  关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 1
日召开第七届董事会 2022 年第二次临时会议和第七届监事会 2022 年
第二次临时会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计
划回购价格的议案》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国已对本议案
回避表决。现将有关情况公告如下：
    一、本次激励计划已履行的相关审批程序
    2017年11月13日，公司第六届董事会2017年第三次临时会议审议
通过《<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关
议案，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公
司第六届监事会2017年第二次临时会议审议通过上述相关议案并发
表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司
于2017年11月14日披露了上述事项。
    2017年12月6日，公司披露《关于2017年限制性股票激励计划获
浙江省国资委批复的公告》（2017-61），公司2017年限制性股票激励
计划已获得浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于浙商中拓集团股
份有限公司实施2017年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核
〔2017〕59号）。
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    2018年3月23日，公司第六届董事会2018年第二次临时会议审议
通过《<公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》，
关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司第六
届监事会2018年第一次临时会议审议通过《<公司2017年限制性股票
激励计划（草案修订稿）>及其摘要》等相关议案并发表同意意见。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年3月
24日披露了上述事项。
    2018年3月24日至2018年4月3日，公司对本次授予激励对象的姓
名和职务在公司官网进行了公示。2018年4月13日，公司监事会发表
了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》。
    2018年4月18日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关
于公司<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
须的全部事宜。公司于2018年4月19日披露了上述事项。同日，公司
根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露
了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
    2018年4月24日，公司第六届董事会2018年第三次临时会议和第
六届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于2017年限制性股票
激励计划授予相关事项的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次
进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意
见。公司于2018年4月25日披露了上述事项。


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    2018年5月22日，公司完成了2017年限制性股票激励计划的授予
登记工作。
    2019年5月10日，公司召开第六届董事会2019年第三次临时会议
和第六届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2017
年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制
性股票的议案》,关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避
表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2019
年5月11日披露了上述事项。
    2020年5月26日,公司召开第七届董事会2020年第二次临时会议和
第七届监事会2020年第三次临时会议,审议通过了《关于2017年限制性
股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整
2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2017年限制性
股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，关联董事袁仁军、张
端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。公司于2020年5月27日披露了上述事项。
    2021年6月21日,公司召开第七届董事会2021年第二次临时会议和
第七届监事会2021年第二次临时会议,审议通过了《关于2017年限制性
股票激励计划第二次解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整
2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2017年限制性
股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，关联董事袁仁军、张
端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。公司于2021年6月22日披露了上述事项。
    2022年6月1日，公司召开第七届董事会第2022年第二次临时会议
和第七届监事会第2022年第二次临时会议,审议通过了《关于2017年限


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制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于
调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2017年限
制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》等议案，关联董事
袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。公司于2022年6月2日披露了上述事
项。
       二、调整事由及方法
    2022年5月25日，公司实施完成了2021年年度权益分派方案，以
公司总股本674,200,820股为基数，向全体股东每10股派4.10元人民币
现金。
    根据公司《2017年限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票
回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、缩股、派息、配股等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相
应的调整。
    按照上述调整方法，限制性股票回购价格的调整结果如下：
    P＝P0-V=3.259962-0.41=2.849962元/股
       三、本次调整对公司的影响
    本次对限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响。
       四、公司独立董事、监事会相关意见、法律意见、独立财务顾问
意见
       （一）独立董事意见


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    鉴于公司于2022年5月25日实施完成了2021年年度权益分派方
案，本次对限制性股票回购价格的调整符合公司《2017年限制性股票
激励计划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司
财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形，同意公司调整限制性股票激励计划回购价
格。
       （二）监事会意见
    经核查，监事会认为：公司于2022年5月25日实施完成了2021年
年度权益分派实施方案，本次对限制性股票回购价格的调整符合公司
《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定，公司已
履行了必要的程序，同意上述调整事项。
       （三）法律意见书结论性意见
    湖南启元律师事务所认为：浙商中拓已就本次回购价格调整及回
购注销相关事项履行了必要的审批程序；本次回购价格的调整、本次
回购注销的原因、回购数量、价格的确定及回购资金来源符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2017年限制性股票激励计
划》的相关规定；浙商中拓尚需就本次回购价格调整及回购注销相关
事项履行相应的信息披露义务，因本次回购注销事宜将导致公司注册
资本的减少，浙商中拓尚需按照《公司法》等相关规定履行相应的减
资程序。
       （四）独立财务顾问报告结论性意见
    上海荣正投资咨询股份有限公司认为:浙商中拓本次回购注销部
分限制性股票及调整回购价格相关事项符合《上市公司股权激励管理
办法》、《2017年限制性股票激励计划》等的相关规定，上述事项已


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取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和
经营成果产生影响，不会损害公司及全体股东的权益。
    五、备查文件
    1、公司第七届董事会2022年第二次临时会议决议；
    2、公司第七届监事会2022年第二次临时会议决议;
    3、独立董事意见书；
    4、湖南启元律师事务所关于浙商中拓集团股份有限公司2017年
限制性股票激励计划调整回购价格暨回购注销部分限制性股票相关
事项的法律意见书；
    5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙商中拓2017年限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之
独立财务顾问报告。


    特此公告。


                                 浙商中拓集团股份有限公司董事会
                                                   2022年6月2日




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