浙商中拓集团股份有限公司
         第七届董事会2022年第四次临时会议
                 独立董事意见书

   浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事
会2022年第四次临时会议于2022年7月21日（星期四）上午以通讯方
式召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议。根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管
理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司独立董
事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规
定，基于独立判断的立场，我们就相关事项发表独立意见如下：
   一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
    经核查，我们认为公司符合《公司法》《证券法》以及《发行
管理办法》等法律法规和规范性文件中有关公开发行可转换公司债
券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
   二、关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的独立意见
   经审阅公司本次公开发行可转换公司债券的方案，我们认为公
司本次公开发行可转换公司债券方案合理，切实可行，符合公司实
际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
   三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
   公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完



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整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证
券法》及《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。
    四、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
    鉴于公司前次通过发行证券（包括股票、可转换公司债券等证
券品种）募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据《发行
管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500号）的有关规定，公司本次公开发行可转换公司债券无
需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前
次募集资金使用情况出具鉴证报告。
    五、关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告的独立意见
    经审阅，公司编制的《浙商中拓集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对募集资金的使用计
划等做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行可转换
公司债券进行全面的了解。本次募集资金拟投资项目的实施，有利
于提高公司的经营能力及综合竞争实力，促进公司业务发展，符合
公司战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。
    六、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的独立意见
    公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司拟采取的措施符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，符合全体股东整体利益。公司控股股东、董事、高级
管理人员对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施作出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保



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障中小股东合法权益。
   七、关于制定《浙商中拓集团股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》的独立意见
   经审阅，我们认为《浙商中拓集团股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》有利于保护债券持有人合法权益，兼顾了公司
和全体股东的利益，符合法律法规及规范性文件的要求。
   八、关于设立募集资金专项账户的独立意见
   公司将开设募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项
存储和使用。公司将与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资
金三方监管协议，对本次可转换公司债券募集资金的存放和使用情
况进行监督，符合有关法律法规的规定，有利于规范公司公开发行
可转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者合
法权益，不存在损害中小股东利益的情形。
   九、关于修订《浙商中拓集团股份有限公司募集资金管理制度》
的独立意见
   经审阅，我们认为《浙商中拓集团股份有限公司募集资金管理
制度》有利于公司的可持续发展，有利于保护投资者的合法权益，
兼顾了公司和全体股东的利益，符合法律法规及规范性文件的要求。
   十、关于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有
效性的独立意见
   公司控股股东出具《关于避免同业竞争的承诺函》，对避免及
消除同业竞争事项及公司与控股股东所控制的企业之间因国有股
权划转事项产生的同业竞争的解决措施作出承诺，该承诺在正常履
行中。



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   十一、关于公司关联交易事项的独立意见
   公司最近三年（2019年至2021年）的关联交易均系正常经营业
务，该等关联交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允，不
存在损害公司及股东利益的情况。报告期内发生的关联交易，均已
按照法律、法规及《公司章程》的规定履行了相应的决策程序。公
司已经制定了完备的规范和减少关联交易的制度和措施，切实保护
公司和中小股东的利益。


   综上所述，本次公开发行可转换公司债券审议程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定。
   因此，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券相关事项，
并同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大
会审议。


                         独立董事：许永斌、武吉伟、葛伟军
                                            2022年7月21日




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