浙商中拓：关于修订《募集资金管理制度》的公告2022-07-22
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2022-61
浙商中拓集团股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月
21 日以通讯方式召开第七届董事会 2021 年第四次临时会议，审议通
过了《关于修订<浙商中拓集团股份有限公司募集资金管理制度>的议
案》。现将相关情况公告如下：
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公
司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件要求，结合公司实际情况，公
司对《募集资金管理制度》进行了修订，具体修订内容如下：
序号 修订前（2014 年） 修订后（2022 年）
第一条 为规范浙商中拓集团股份有限
第 一 条 为 规 范 物 产 中 拓 股 份有 限公司
（以下简称“公司”）募集资金管理， 公司（以下简称“公司”）募集资金管
提高募集资金的使用效率，根据《公司 理 ， 提 高 募 集 资 金的 使用 效率，根据
法》、《证券法》、《上市公司证券发 《中华人民共和国公司法》、《中华人
行管理制度》、《上市公司监管指引第 2民共和国证券法》、《上市公司监管指
号——上市公司募集资金管理和使用的 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
1 监管要求》、《深圳证券交易所股票上 用的监管要求》、《深圳证券交易所股
市规则》、《深圳证券交易所上市公司 票上市规则》、《深圳证券交易所上市
募集资金管理办法》、《深圳证券交易 公司自律监管指引第 1 号—主板上市公
所主板上市公司规范运作指引 》 等 法 司规范运作》等法律、行政法规、部门
律、行政法规、部门规章及业务规则， 规章及业务规则及《公司章程》的相关
制定本制度。 规 定 ， 结 合 公 司 实际 情况 ，制定本制
度。
2 第二条 本制度所称募集资金是指公司通 第二条 本制度所称募集资金是指公司
过公开发行证券（包括配股、增发、发 通过公开发行证券（包括配股、增发、
第 1 页 共 12 页
行可转换公司债券、分离交易的可转换 发行可转换公司债券、分离交易的可转
公司债券、公司债券、权证等）以及非 换公司债券、公司债券、权证等）以及
公开发行证券向投资者募集并用于特定 非公开发行证券向投资者募集并用于特
用途的资金。 定用途的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金
净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司董事应当负责建立健全公司 第三条 公司董事会负责建立健全本制
募集资金管理制度，并确保该制度的有 度，并确保本制度的有效实施。募集资
效实施。募集资金管理制度应当对募集 金 管 理 制 度 对 募 集资 金专 户存储、使
3 资金专户存储、使用、变更、监督和责 用、变更、监督以及募集资金使用的申
任追究等内容进行明确规定。 请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施、信息披露程序和责任追究等内
容进行明确规定。
第五条 公司应当审慎使用募集资金，保 第五条 公司应当审慎使用募集资金，
证募集资金的使用与招股说明书或募集 保证募集资金的使用与发行申请文件的
说明书的承诺相一致，不得随意改变募 承诺相一致，不得随意改变募集资金的
4 集资金的投向。公司应当真实、准确、 投向。公司应当真实、准确、完整地披
完整地披露募集资金的实际使用情况， 露募集资金的实际使用情况，并在年度
并在年度审计的同时聘请会计师事务所 审计的同时聘请会计师事务所对募集资
对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 金存放与使用情况进行鉴证。
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开 第六条 公司应当审慎选择商业银行并
设募集资金专项账户（以下简 称 “ 专 开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会决 户”），募集资金应当存放于经董事会
定的专户集中管理，专户不得存放非募 批准设立的专户集中管理，专户不得存
集资金或用作其它用途。同一投资项目 放非募集资金或用作其它用途。募集资
所需资金应当在同一专户存储，募集资 金专户数量（包括公司的子公司或公司
5
金专户数量不得超过募集资金投资项目 控制的其他企业设置的专户）原则上不
的个数。 得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设 公司存在两次以上融资的，应当分别设
置募集资金专户。同一投资项目所需资 置募集资金专户。
金应当在同一专户存储。 超募资金也应当存放于募集资金专户管
理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个 第七条 公司应当在募集资金到位后一
月内与保荐机构、存放募集资金的商业 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
银行（以下简称“商业银行”）签订三 存 放 募 集 资 金 的 商业 银行 （以下简称
方监管协议（以下简称“协议”）。协 “商业银行”）签订三方监管协议（以
议至少应当包括以下内容： 下简称“协议”）。协议至少应当包括
（一）募集资金专户账号、该专户涉及 以下内容：
的募集资金项目、存放金额和期限； （一）公司应当将募集资金集中存放于
6 （二）公司一次或 12 个月内累计从该专 专户；
户中支取的金额超过 5000 万元或该专户 （二）募集资金专户账号、该专户涉及
总额的 20%的，公司及商业银行 应当及 的募集资金项目、存放金额；
时通知保荐机构； （三）公司一次或 12 个月内累计从专
（三）公司应当每月向商业银行获取银 户中支取的金额超过 5000 万元或募集
行对账单，并抄送保荐机构； 资金净额的 20%的，公司及商业银行应
（四）保荐机构可以随时到商业银行查 当 及 时 通 知 保 荐 机构 或者 独立财务顾
询专户资料； 问；
第 2 页 共 12 页
（五）保荐机构每季度对公司现场调查 （四）商业银行每月向公司出具银行对
时应当同时检查募集资金专户 存 储 情 账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾
况； 问；
（六）商业银行三次未及时向保荐机构 （五）保荐机构或者独立财务顾问可以
出具银行对账单或通知专户大额支取情 随时到商业银行查询专户资料；
况，以及存在未配合保荐机构查询与调 （六）保荐机构或者独立财务顾问的督
查专户资料情形的，保荐机构或者公司 导责任、商业银行的告知及配合职责、
均可单方面终止协议，公司可在终止协 保荐机构或者独立财务顾问和商业银行
议后注销该募集资金专户； 对公司募集资金使用的监管方式；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行 （七）公司、商业银行、保荐机构或者
的告知、配合职责、保荐机构和商业银 独 立 财 务 顾 问 的 权利 、义 务和违约责
行对公司募集资金使用的监管方式； 任；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权 （八）商业银行三次未及时向保荐机构
利和义务； 或者独立财务顾问出具银行对账单或通
（九）公司、商业银行、保荐机构的违 知专户大额支取情况，以及存在未配合
约责任。 保荐机构或者独立财务顾问查询与调查
公司应当在上述协议签订后及时报深证 专户资料情形的，公司可以单方面终止
券交易所（以下简称“深圳证 券 交 易 协议并注销该募集资金专户。
所”）备案并公告协议主要内容。 公司应当在上述协议签订后及时公告协
上述协议在有效期届满前提前终止的， 议主要内容。
公司应当自协议终止之日起一个月内与 公司通过控股子公司实施募投项目的，
相关当事人签订新的协议，并及时报深 应 由 公 司 、 实 施 募投 项目 的控股子公
圳证券交易所备案后公告。 司、商业银行和保荐机构或者独立财务
保荐机构应当及时在每季度现场检查结 顾问共同签署三方监管协议，公司及其
束后向深圳证券交易所提交检查报告。 控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，
公司应当自协议终止之日起一个月内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第八条 公司应当按照发行申请文件中承 第八条 公司应当按照发行申请文件中
诺的募集资金投资计划使用募集资金。 承 诺 的 募 集 资 金 投资 计划 使用募集资
7 出现严重影响募集资金投资计划正常进 金。出现严重影响募集资金投资计划正
行的情形时，公司应当及时报告深圳证 常进行的情形时，公司应当及时公告。
券交易所并公告。
第九条 募集资金投资项目不得为持有交 第九条 募集资金原则上应当用于公司
易性金融资产和可供出售的金融资产、 主营业务，募集资金投资项目不得为持
借予他人、委托理财等财务性投资，不 有交易性金融资产和可供出售的金融资
得直接或者间接投资于以买卖有价证券 产 、 借 予 他 人 、 委托 理财 等财务性投
8 为主要业务的公司。 资，也不得直接或者间接投资于以买卖
公司不得将募集资金用于质押、委托贷 有价证券为主要业务的公司。
款或进行其他变相改变募集资金用途的 公司不得将募集资金用于质押、委托贷
投资。 款或进行其他变相改变募集资金用途的
投资。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真 第十条 公司应当确保募集资金使用的
实性和公允性，防止募集资金被关联人 真实性和公允性，防止募集资金被控股
9 占用或挪用，并采取有效措施避免关联 股 东 、 实 际控 制 人等 关联 人占用或挪
人利用募集资金投资项目获取不正当利 用，并采取有效措施避免关联人利用募
益。 集资金投资项目获取不正当利益。
第 3 页 共 12 页
第十一条 公司应当在每个会计年度结束
后全面核查募集资金投资项目的进展情
况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资
10 金与前次披露的募集资金投资计划当年 删除（内容调整合并至第三十条）
预计使用金额差异超过 30%的， 公司应
当调整募集资金投资计划，并在定期报
告中披露前次募集资金年度投资计划、
目前实际投资进度、调整后预计分年度
投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情 第十一条 募集资金投资项目出现以下
形的，公司应当对该项目的可行性、预 情形之一的，公司应当对该项目的可行
计收益等进行重新评估或估算，决定是 性、预计收益等重新进行论证，决定是
否继续实施该项目，并在最近一期定期 否继续实施该项目：
报告中披露项目的进展情况、出现异常 （一）募集资金投资项目涉及的市场环
的原因以及调整后的募集资金 投 资 计 境发生重大变化的；
划： （二）募集资金投资项目搁置时间超过
（一）募集资金投资项目市场环境发生 一年的；
11 重大变化； （三）超过最近一次募集资金投资计划
（二）募集资金投资项目搁置时间超过 的完成期限且募集资金投入金额未达到
一年； 相关计划金额 50%的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完 （四）其他募集资金投资项目出现异常
成期限且募集资金投入金额未达到相关 的情形。
计划金额 50%； 公司应当在最近一期定期报告中披露项
（四）其他募集资金投资项目出现异常 目的进展情况、出现异常的原因，需要
的情形。 调整募集资金计划的，应当同时披露调
整后的募集资金投资计划。
第十三条 公司决定终止原募集资金投资 删除
12 项目的，应当尽快科学、审慎地选择新
的投资项目。
第十二条 公司将募集资金用作以下事
项时，应当经董事会审议通过，并由独
立董事、监事会以及保荐机构或者独立
财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募资资金进行现
金管理；
13 新增 （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补
充流动现金；
（四）变更募集资金用途；
（ 五 ） 改 变 募 集 资金 投资 项目实施地
点；
（六）使用节余募集资金；
（ 七 ） 超 募 资 金 用于 在建 项目及新项
目。
第 4 页 共 12 页
公司变更募集资金用途，还应当经股东
大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对
外投资等的，还应当按照《深圳证券交
易所股票上市规则》第六章等规定履行
审议程序和信息披露义务。
第二十八条 单个募集资金投资项目完成 第十三条 单个或者全部募集资金投资
后，公司将该项目节余募集资金（包括 项 目 完 成 后 ， 节 余资 金（ 包括利息收
利息收入）用于其他募集资金投资项目 入）低于该项目募集资金净额 10%的，
的，应当经董事会审议通过、保荐机构 公司使用节余资金应当按照前一条第一
发表明确同意的意见后方可使用。 款履行相应程序。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50 节余资金（包括利息收入）达到或者超
14 万元人民币或低于该项目募集资金承诺 过该项目募集资金净额 10%的，公司使
投资额 1%的，可以豁免履行前款程序， 用 节 余 资 金 还 应 当经 股东 大会审议通
其使用情况应当在年度报告中披露。 过。
公司将该项目节余募集资金（包括利息 节余资金（包括利息收入）低于 500 万
收入）用于非募集资金投资项目（包括 元或者低于项目募集资金净额 1% 的，
补充流动资金）的，应当按照 第 十 七 可以豁免履行前述程序，其使用情况应
条、第十九条履行相应程序及 披 露 义 当在年度报告中披露。
务。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投 第十四条 公司以募集资金置换预先已
入募集资金投资项目的自筹资金的，应 投入募集资金投资项目的自筹资金的，
当经公司董事会审议通过、会计师事务 应当由会计师事务所出具鉴证报告。公
所出具鉴证报告及独立董事、监事会、 司可以在募集资金到账后 6 个月内，以
15 保荐机构发表明确同意意见并履行信息 募集资金置换自筹资金。
披露义务后方可实施。发行申请文件已 公司已在发行申请文件中披露拟以募集
披露拟以募集资金置换预先投入的自筹 资金置换预先投入的自筹资金且预先投
资金且预先投入金额确定的除外。 入金额确定的，应当在置换实施前对外
公告。
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现 第十五条 公司使用暂时闲置的募集资
金管理，其投资的产品须符合 以 下 条 金进行现金管理的，其投资的产品的期
件： 限 不 得 超 过 12 个 月 ， 且 必 须 安全性
（一）安全性高，满足保本要求，产品 高、流动性好，不得影响募集资金投资
发行主体能够提供保本承诺； 计划正常进行。
（二）流动性好，不得影响募集资金投 投资产品不得质押，产品专用结算账户
16
资计划正常进行。 （如适用）不得存放非募集资金或者用
投资产品不得质押，产品专用结算账户 作其他用途，开立或者注销产品专用结
（如适用）不得存放非募集资金或者用 算账户的，公司应当及时公告。
作其他用途，开立或者注销产品专用结
算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
深圳证券交易所备案并公告。
第 十 六 条 使 用 闲 置 募 集 资 金 投 资产品 第十六条 公司使用暂时闲置募集资金
的，应当经公司董事会审议通过，独立 进行现金管理的，应当在董事会会议后
董事、监事会、保荐机构发表明确同意 及时公告下列内容：
17
意见。公司应当在董事会会议后 2 个交 （一）本次募集资金的基本情况，包括
易日内公告下列内容： 募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
第 5 页 共 12 页
（一）本次募集资金的基本情况，包括 （二）募集资金使用情况、募集资金闲
募集时间、募集资金金额、募集资金净 置的原因；
额及投资计划等； （三）闲置募集资金投资产品的额度及
（二）募集资金使用情况； 期限，是否存在变相改变募集资金用途
（三）闲置募集资金投资产品的额度及 的行为和保证不影响募集资金项目正常
期限，是否存在变相改变募集资金用途 进行的措施；
的行为和保证不影响募集资金项目正常 （四）投资产品的收益分配方式、投资
进行的措施； 范 围 、 产 品 发 行 主体 提供 的安全性分
（四）投资产品的收益分配方式、投资 析，公司为确保资金安全所采取的风险
范围及安全性； 控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出 （五）独立董事、监事会以及保荐机构
具的意见。 或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况
恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公
告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十七条 公司可以用闲置募集资金用于 第十七条 公司使用闲置募集资金暂时
补充流动资金，但应当符合以下条件： 补充流动资金的，仅限于与主营业务相
（一）不得变相改变募集资金用途； 关的生产经营使用，且应当符合以下条
（二）不得影响募集资金投资计划的正 件：
常进行； （一）不得变相改变募集资金用途或者
（三）单次补充流动资金时间不得超过 影响募集资金投资计划的正常进行；
12 个月； （二）已归还前次用于暂时补充流动资
18 （四）单次补充流动资金金额不得超过 金的募集资金；
募集资金金额的 50%； （三）单次补充流动资金时间不得超过
（五）已归还前次用于暂时补充流动资 12 个月；
金的募集资金（如适用） （四）不使用闲置募集资金直接或者间
（六）不使用闲置募集资金进行证券投 接进行证券投资、衍生品交易等高风险
资； 投资。
（七）保荐机构、独立董事、监事会单
独出具明确同意的意见。
第十八条 公司用闲置募集资金补充流动 第十八条 公司使用闲置募集资金暂时
资金事项，应当经公司董事会 审 议 通 补充流动资金的，应当经公司董事会审
过，独立董事、监事会、保荐机构发表 议通过后及时公告以下内容：
明确同意意见，并在 2 个交易日内报告 （一）本次募集资金的基本情况，包括
深圳证券交易所并公告以下内容： 募集时间、募集资金金额、募集资金净
（一）本次募集资金的基本情况，包括 额及投资计划等；
募集资金的时间、金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况；
19
（二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金
（三）闲置募集资金补充流动资金的金 额及期限；
额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计
（四）闲置募集资金补充流动资金预计 节约财务费用的金额、导致流动资金不
节约财务费用的金额、导致流动资金不 足的原因、是否存在变相改变募集资金
足的原因、是否存在变相改变募集资金 投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
第 6 页 共 12 页
投向的行为和保证不影响募集资金项目 （五）独立董事、监事会以及保荐机构
正常进行的措施； 或者独立财务顾问出具的意见；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出 （ 六 ） 深 圳 证 券 交易 所要 求的其他内
具的意见； 容。
（六）深圳证券交易所要求的 其 他 内 补充流动资金到期日之前，公司应将该
容。 部分资金归还至募集资金专户，并在资
补充流动资金到期日之前，公司应将该 金全部归还后及时公告。
部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内公告。
第十九条 公司应当根据企业实际生产
经营需求，提交董事会或者股东大会审
议通过后，按照以下先后顺序有计划地
使用超募资金：
（ 一 ） 补 充 募 集 资金 投资 项目资金缺
20 新增 口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十条 公司将超募资金用于在建项
目及新项目，应当按照在建项目和新项
目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项
21 目，保荐人或者独立财务顾问及独立董
新增
事应当出具专项意见。项目涉及关联交
易、购买资产、对外投资等的，还应当
按照《深圳证券交易所股票上市规则》
第六章等规定履行审议程序和信息披露
义务。
第十九条 公司实际募集资金净额超过计 第二十一条 公司使用超募资金偿还银
划募集资金金额的部分可用于偿还银行 行借款或永久补充流动资金的，应当经
借款或永久补充流动资金，但应当经股 股东大会审议通过，独立董事、监事会
东大会审议批准，并提供网络投票表决 以及保荐机构或者独立财务顾问应当发
方式，独立董事、保荐机构应当发表明 表明确同意意见并披露，且应当符合以
确同意意见并披露，且应当符合以下要 下要求：
求： （一）公司应当承诺补充流动资金后 12
（一）公司最近 12 个月未进行证券投资 个月内不进行证券投资、衍生品交易等
22
等高风险投资； 高风险投资及为控股子公司之外的对象
（二）公司应承诺偿还银行借款或补充 提供财务资助并对外披露；
流动资金后 12 个月内不进行证券投资等 （二）公司应当按照实际需求偿还银行
高风险投资及为他人提供财务资助并对 借款或补充流动资金，每 12 个月内累
外披露； 计金额不得超过超募资金总额的 30%。
（三）应当按照实际需求偿还银行借款
或补充流动资金，每 12 个月内累计金额
不得超过超募资金总额的 30%。
第 7 页 共 12 页
23 第四章 募集资金投向变更 第四章 募集资金用途变更
第二十条 公司存在以下情形的，视为募 第二十二条 公司存在以下情形的，视
集资金投向变更： 为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项 （一）取消或者终止原募集资金项目，
目； 实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目 实 施 主 （二）变更募集资金投资项目实施主体
24 体； （实施主体在公司及其全资子公司之间
（三）变更募集资金投资项目 实 施 方 变更的除外）；
式； （ 三 ） 变 更 募 集 资金 投资 项目实施方
（四）深圳证券交易所认定为募集资金 式；
投向变更的其他情形。 （四）深圳证券交易所认定为募集资金
用途变更的其他情形。
第二十一条 公司应当经董事会和股东大 第二十三条 公司应当经董事会和股东
会审议通过变更募集资金用途议案后， 大 会 审 议 通 过 变 更募 集资 金用途议案
25 方可变更募集资金用途。公司变更后的 后，方可变更募集资金用途。公司变更
募集资金投向原则上应当投资于主营业 后的募集资金投向原则上应当投资于主
务。 营业务。
第二十二条 公司董事会应当审慎地进行 第二十四条 公司董事会应当科学、审
拟变更后的新募集资金投资项目的可行 慎地选择新的投资项目，对新的投资项
26 性分析，确信投资项目具有较好的市场 目进行可行性分析，确信投资项目具有
前景和盈利能力，有效防范投资风险， 较好的市场前景和盈利能力，能够有效
提高募集资金使用效益。 防 范 投 资 风 险 ， 提高 募集 资金使用效
益。
第 二 十 三 条 公 司 拟 变 更 募 集 资 金投向
的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告深圳证券交易所并公告以下内
容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原
因；
（二）新项目的基本情况、可 行 性 分
析、经济效益分析和风险提示；
27 （三）新项目的投资计划； 删除
（四）新项目已经取得或尚待有关部门
审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对
变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交
股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的 其 他 内
容。
第二十四条 公司拟将募集资金投资项目 第二十五条 公司将募集资金投资项目
变更为合资经营的方式实施的，应当在 变更为合资经营的方式实施的，应当在
28 充分了解合资方基本情况的基础上，慎 充分了解合资方基本情况的基础上，慎
重考虑合资的必要性，并且公司应当控 重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控 股，确保对募集资金投资项目的有效控
制。 制。
第 8 页 共 12 页
第二十五条 公司变更募集资金投向用于 第二十六条 公司变更募集资金投向用
收购控股股东或实际控制人资产（包括 于收购控股股东或实际控制人资产（包
权益）的，应当确保在收购后能够有效 括权益）的，应当确保在收购后能够有
避免同业竞争及减少关联交易。 效避免同业竞争及减少关联交易。
29
公司应当披露与控股股东或实际控制人
进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以
及相关问题的解决措施。
第二十六条 公司拟对外转让或置换最近
三年内募集资金投资项目的（募集资金
投资项目对外转让或置换作为重大资产
重组方案组成部分的情况除外），应当
在董事会审议通过后 2 个交易日内公告
下列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项
目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金
额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
30 删除
（四）换入项目的基本情况、可行性分
析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收
益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对
转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的 其 他 内
容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用
情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
第二十七条 公司改变募集资金投资项目 第二十七条 公司改变募集资金投资项
实施地点的，应当经董事会审议通过， 目实施地点的，应当经董事会审议通过
31 并 在 2 个 交 易 日 内 公 告 ， 说 明 改 变情 后及时公告，说明改变情况、原因、对
况、原因、对募集资金投资项目实施造 募集资金投资项目实施造成的影响以及
成的影响以及保荐机构出具的意见。 保 荐 机 构 或 者 独 立财 务顾 问出具的意
见。
第二十九条 全部募集资金投资项目完成
后，节余募集资金（包括利息收入）占
募集资金净额 10%以上的，公司 使用节
余资金应当符合下列条件：
32 （一）独立董事、监事会发表意见； 删除
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募
集资金金额 10%的，应当经董事 会审议
第 9 页 共 12 页
通过、保荐机构发表明确同意的意见后
方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300
万元人民币或低于募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前款程序，其使用情况应
当在年度报告中披露。
第二十八条 全部募集资金投资项目完
成前，因项目终止出现节余资金，将部
门募集资金用于永久补充流动资金的，
应当符合以下要求：
33 新增 （一）募集资金到账超过 1 年；
（ 二 ） 不 影 响 其 他募 集资 金项目的实
施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履
行审批程序和信息披露义务。
第三十条 公司会计部门应当对募集资金 第二十九条 公司会计部门应当对募集
的使用情况设立台账，具体反映募集资 资金的使用情况设立台账，具体反映募
金的支出情况和募集资金项目的投入情 集资金的支出情况和募集资金项目的投
况。公司内部审计部门应当至少每季度 入情况。公司内部审计部门应当至少每
对募集资金的存放与使用情况 检 查 一 季度对募集资金的存放与使用情况检查
次，并及时向审计委员会报告 检 查 结 一次，并及时向审计委员会报告检查结
果。 果。
34 审计委员会认为公司募集资金管理存在 审计委员会认为公司募集资金管理存在
违规情形的，应当及时向董事会报告。 违规情形、重大风险或者公司内部审计
董事会应当在收到报告后 2 个交易日内 部门未按照前款规定提交检查结果报告
向深圳证券交易所报告并公告。公告内 的，应当及时向董事会报告。董事会应
容包括募集资金管理存在的违规情形、 当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证
已经或可能导致的后果及已经或拟采取 券交易所报告并公告。公告内容包括募
的措施。 集资金管理存在的违规情形、已经或可
能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十一条 公司董事会应当对年度募集 第三十条 公司董事会应当每半年度全
资金的存放与使用情况包括闲置募集资 面核查募集资金投资项目的进展情况，
金补充流动资金的情况和效果出具专项 出具半年度及年度募集资金的存放与使
报告，并聘请会计师事务所对募集资金 用情况专项报告，并聘请会计师事务所
存放与使用情况出具鉴证报告。 对年度募集资金存放与使用情况出具鉴
专项审核报告中应当对年度募集资金实 证报告。公司应当将会计师事务所出具
际存放、使用情况与董事会的专项说明 的鉴证报告与定期报告同时在符合条件
内容是否相符出具明确的鉴证结论。如 媒体披露。
35 果会计师事务所出具的鉴证结论为“保 募集资金投资项目实际投资进度与投资
留结论”、“否定结论”或“无法提出 计划存在差异的，公司应当解释具体原
结论”的，公司董事会应当就鉴证报告 因。募集资金投资项目年度实际使用募
中会计师事务所提出该结论的理由进行 集资金与最近一次披露的募集资金投资
分析、提出整改措施并在年度报告中披 计划预计使用金额差异超过 30%的，公
露。 司应当调整募集资金投资计划，并在募
集资金存放与使用情况的专项报告和定
期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预
第 10 页 共 12 页
计分年度投资计划以及投资计划变化的
原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告
是否已经按照深圳证券交易所相关规定
编制以及是否如实反映了年度募集资金
实际存放、使用情况进行合理鉴证，提
出鉴证结论。
如 果 会 计 师 事 务 所出 具的 鉴证结论为
“保留结论”、“否定结论”或“无法
提出结论”的，公司董事会应当就鉴证
报告中会计师事务所提出该结论的理由
进行分析、提出整改措施并在年度报告
中披露。
第三十二条 独立董事应当关注募集资金 第三十一条 独立董事应当关注募集资
实际使用情况与公司信息披露情况是否 金实际使用情况与公司信息披露情况是
存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同 否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事
意，独立董事可以聘请会计师事务所对 同意，独立董事可以聘请会计师事务所
募集资金存放与使用情况出具 鉴 证 报 对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。公司应当全力配合专项审计工作， 告。公司应当积极配合，并承担必要的
36 并承担必要的审计费用。 费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告
后及时公告。如鉴证报告认为公司募集
资金的管理和使用存在违规情形的，董
事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致
的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十三条 公司以发行证券作为支付方
式向特定对象购买资产的，应当确保在
新增股份上市前办理完毕上述募集资产
37 删除
的所有权转移手续，公司聘请的律师事
务所应该就资产转移手续完成情况出具
专项法律意见书。
第三十四条 公司以发行证券作为支付方
式向特定对象购买资产或募集资金用于
收购资产的，相关当事人应当严格遵守
38 删除
和履行涉及收购资产的相关承诺，包括
但不限于实现该项资产的盈利预测以及
募集资产后公司的盈利预测。
存在新增、删除或合并条款的，文件条款序号将依次调整，除上
述条款外，其他内容不变。
本制度尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
第 11 页 共 12 页
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2022 年 7 月 22 日
第 12 页 共 12 页
