浙商中拓：第七届监事会2022年第四次临时会议决议公告2022-07-22
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2022-55
浙商中拓集团股份有限公司
第七届监事会 2022 年第四次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议通知于 2022 年 7 月 18 日以电子邮件方式向全
体监事发出。
2、本次监事会于 2022 年 7 月 21 日上午以通讯方式召开。
3、本次监事会应出席会议监事 5 人，实际出席会议监事 5 人。
4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《公司
债券发行与交易管理办法》（以下简称“《债券管理办法》”）、《可
转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）等相
关法律法规的规定，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行逐项
核查和谨慎论证，认为公司符合公开发行可转换公司债券的条件与要
求。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
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根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《债券管理办法》
《可转债管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，
就公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关事
宜，公司监事会逐项审议通过如下方案：
（1） 本次发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券
（以下简称“本次可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的 A 股
股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（2） 发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次
发行募集资金总额不超过 103,779.93 万元（含 103,779.93 万元），具
体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在
上述额度范围内确定。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（3） 存续期限
根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度
安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本
次可转债的期限为自发行之日起六年。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（4） 票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（5） 票面利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
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（6） 还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股
的可转债本金和最后一年利息。
（a） 年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行
首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，
其中：
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（b） 付息方式
① 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转债发行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前
一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不
享受本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负
担。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（7） 转股期限
本次可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至本次可转债到期日止。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（8） 转股价格的确定
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本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初
始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发
行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转
股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向
上修正。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股
票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司
股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易
总量。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（9） 转股价格的调整和计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点
后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该
次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股
价格调整，并在深交所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并
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于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格
执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护
公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其
他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本
次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体
情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（10） 转股价格的向下修正条款
（a） 修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方
案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价中的较高者。同时，修
正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价
格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（b） 修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深交所网站和符合中国
证监会规定条件的媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股
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权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易
日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股
价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（11） 转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面
总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转
换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规
定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的
剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（12） 赎回条款
（a） 到期赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会
授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（b） 有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
① 在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
② 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为： IA= B×i×t/365，其中：
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IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总
金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实
际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价
格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（13） 回售条款
（a） 有条件回售条款
本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，本次可转债持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连
续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次可转债最后两个计息年度内，本次可转债持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而本次可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，本次可转债持有人不能
多次行使部分回售权。
（b） 附加回售条款
在本次可转债存续期内，若本次可转债募集资金投资项目的实施
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情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化
根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或该变化被中国
证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售
的权利。本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次可转债持有
人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进
行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，
不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金
额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实
际日历天数（算头不算尾）。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（14） 转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有
普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利
分配，享有同等权益。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（15） 发行方式及发行对象
本次发行的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或董事
会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然
人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
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（16） 向原股东配售的安排
本次发行向公司原股东实施优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予
以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通
过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，或采用网下对机构投资
者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额
由主承销商包销。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（17） 债券持有人会议相关事项
（a）债券持有人的权利与义务
（i）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议
规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
③按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
④根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股
份；
⑤根据募集说明书约定的条件行使回售权；
⑥依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的可转换公司债券；
⑦依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他
权利。
（ii）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前
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偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人
承担的其他义务。
（b）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会或
者债券受托管理人应当召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②拟修改公司《可转换公司债券持有人会议规则》；
③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司未能按期支付本次可转债本息；
⑤公司发生减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交
易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取
相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如
有）发生重大变化；
⑧公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以
上的债券持有人或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严
重不确定性，需要依法采取行动；
⑩公司提出债务重组方案；
发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《可转换公司债
券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其
他事项。
此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
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券持有人；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有
人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（18） 本次发行募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 103,779.93 万元（含 103,779.93
万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目 总投资额
资金
1 中拓智慧供应链集成服务平台 24,233.06 17,285.91
2 中拓产业互联网创新平台 14,374.40 14,025.73
3 浙商中拓集团（河北）工业综合服务体项目 68,000.00[注] 18,600.31
4 现代化综合运营大楼建设项目 66,745.26[注] 32,563.56
5 补充流动资金项目 21,304.41 21,304.41
合计 194,657.14 103,779.93
注：浙商中拓集团（河北）工业综合服务体项目及其项目建设投资资金已经公司第
七届董事会 2020 年第六次临时会议审议通过，现代化综合运营大楼建设项目及其投资
金额已经公司第七届董事会 2019 年第一次临时会议及公司 2019 年第五次临时股东大会
审议通过。受土地受让成本增加、地铁基坑支护、原材料涨价、建设期利息减免等因素
影响，前述两个募投项目总投资额进行相应调整。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进
度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具
体金额进行适当调整。在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金
到位之前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机
先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，
如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将
通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
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表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（19） 担保事项
本次可转债不提供担保。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（20） 评级事项
资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（21） 募集资金管理及存放
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行募集资金将存放于
公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户相关信息。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（22） 违约责任
（a） 可转债违约情形
① 在本次可转债到期或投资者行使回售选择权时，公司未能偿
付本次可转债应付本金和/或利息；
② 公司未能偿付本次可转债的到期利息；
③ 公司出售其重大资产以致公司对本次可转债的还本付息能力
产生重大不利影响；
④ 公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则
以及本预案下的任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次可转债的
还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有每
期未偿还债券总额且有表决权的 10％以上的债券持有人书面通知，该
种违约情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正；
⑤ 在本次可转债存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业
执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关
的法律程序；
⑥ 在本次可转债存续期间内，公司发生其他对各期债券本息偿
付产生重大不利影响的情形。
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（b） 本次可转债的违约责任及其承担方式
上述违约情形发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不
限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利
息以及迟延支付本金和/或利息产生的逾期利息、违约金，向债券持有
人和债券受托管理人支付其实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、
仲裁费、律师费、保全费等），并就受托管理人因公司违约事件承担
相关责任造成的直接损失予以赔偿。
（c） 本次发行可转债的争议解决机制
本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。
本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之
间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照本次可转债受托
管理协议、本次可转债持有人会议规则的约定，向有管辖权的人民法
院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事
项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项
下的其他义务。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（23） 本次发行方案的有效期
本次发行方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之
日起十二个月。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、《关于<浙商中拓集团股份有限公司 2022 年度公开发行可转换
公司债券预案>的议案》
就本次发行可转债事宜，根据《公司法》《证券法》《发行管理
办法》《可转债管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，公司制
定了《浙商中拓集团股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券
预案》，内容详见 2022 年 7 月 22 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
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上 2022-56《浙商中拓集团股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公
司债券预案》。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，鉴于公司前次通过发行证券
（包括股票、可转换公司债券等证券品种）募集资金到账时间距今已
超过五个会计年度，因此公司本次公开发行可转换公司债券无需编制
前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资
金使用情况出具鉴证报告。内容详见 2022 年 7 月 22 日《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上 2022-57《浙商中拓集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使
用情况报告的公告》。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、《关于<浙商中拓集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告>的议案》
就本次发行可转债事宜，根据《公司法》《证券法》《发行管理
办法》《可转债管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，公司制
定了《浙商中拓集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》，内容详见 2022 年 7 月 22 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙商中拓集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补
措施的议案》
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公司测算了本次发行完成当年（即 2023 年）公司每股收益相对本
次发行完成上一年度（即 2022 年）每股收益的变动趋势，预计本次发
行完成后，上市公司不存在因本次发行导致即期每股收益被摊薄的情
形。
公司就若发生本次发行摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标
的影响及公司拟采取的措施制定了《浙商中拓集团股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施的说明》，内
容详见 2022 年 7 月 22 日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 2022-58《浙商中拓集团股份有
限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关
主体切实履行填补回报措施承诺的公告》。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、《关于控股股东、董事和高级管理人员关于确保公司填补回报
措施得以切实履行的承诺的议案》
公司就若发生本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的情况对公
司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《浙商中拓集团股
份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措
施的说明》。公司控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的
切实履行作出相应承诺，内容详见 2022 年 7 月 22 日《证券时报》《中
国证券报》 上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 2022-58
《浙商中拓集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告》。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、《关于制定<浙商中拓集团股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则>的议案》
就本次可转债事宜，根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》
《债券管理办法》《可转债管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
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则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规
及规范性文件要求，公司制定了《浙商中拓集团股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》，内容详见 2022 年 7 月 22 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙商中拓集团股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、《关于设立募集资金专项账户的议案》
为规范本次发行募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等法律法规，公司募集资金应当存放于董事会指定的专项
账户中。因此，公司将设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资
金存储。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资
金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
公司董事会将授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户
相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需
签署的相关协议及文件等。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
10、《关于修订<浙商中拓集团股份有限公司募集资金管理制度>
的议案》
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公
司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件要求，结合公司实际情况，公
司对《浙商中拓集团股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订，
内容详见 2022 年 7 月 22 日《证券时报》《中国证券报》《上海证券
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报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 2022-61《关于修订<募集
资金管理制度>的公告》。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述议案 1-8、10 尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第七届监事会 2022 年第四次临时会议决议。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司监事会
2022 年 7 月 22 日
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