关于
    浙商中拓集团股份有限公司
  2022 年第三次临时股东大会的
                 法律意见书




             浙江天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
    电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
             http://www.tclawfirm.com
天册律师事务所                                                     法律意见书


                           浙江天册律师事务所

                    关于浙商中拓集团股份有限公司

                     2022 年第三次临时股东大会的

                               法律意见书



                                                    编号：TCYJS2022H1361 号

致：浙商中拓集团股份有限公司
     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所
（以下简称“本所”）接受浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“浙商中拓”或“公
司”）的委托，指派赵琰律师、陈居聪律师参加浙商中拓 2022 年第三次临时股东大
会，并出具本法律意见书。
     本法律意见书仅供浙商中拓 2022 年第三次临时股东大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书随浙商中拓本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对浙商中拓本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了浙商中拓 2022 年第三次临时股东大会，现出具法
律意见如下：



一、本次股东大会召集、召开的程序

     （一）经本所律师查验，浙商中拓本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次
股东大会的通知，已于2022年8月24日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
及巨潮资讯网站上公告。

     根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：

     1. 审议《关于公司变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》；
天册律师事务所                                                     法律意见书


     2. 审议《关于与浙江省交通投资集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨
         关联交易的议案》；

     3. 审议《关于调整2022年度对子公司提供担保的议案》。

     议案 1 为特别决议议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过；议案 2 为关联交易议案，关联股东浙江省交通投资集团有限公司须回避表决；
议案 2、3 须对中小投资者单独计票。

     （二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现
场会议召开的时间为2022年9月9日（周五）上午11:00；本次会议现场部分召开地点
为杭州市文晖路303号浙江交通集团大厦10楼1018会议室。

     通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年9月9日上午
9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统进行网络投票的具体时间为2022年9月9日上午9:15至下午15:00的任意时间。

     上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。

     本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，
符合法律法规和公司章程的规定。



二、本次股东大会出席会议人员的资格

     根据《公司法》《证券法》和《浙商中拓集团股份有限公司章程》及本次股东大
会的通知，出席本次股东大会的人员为：

     1. 于股权登记日（2022年9月2日）深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结
算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以
以书面形式委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

     2. 公司董事、监事和高级管理人员。

     3. 公司聘请的律师。

     4. 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

     经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次会议的股东及股东代理人共26
天册律师事务所                                                     法律意见书


人，共计代表股份420,991,503股，占公司股本总额的61.1699%。其中，出席现场会
议的股东及股东代理人共2人，共计代表股份312,151,229股，占公司股本总额的
45.3555%；通过网络投票的股东共24人，共计代表股份108,840,274股，占公司股本
总额的15.8145%。

     出席本次会议的股东及股东代理人中，中小投资者或其代理人共25人，共计代表
股份109,368,089股，占公司股本总额的15.8911%。

     本所律师认为，浙商中拓出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法
规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。



三、本次股东大会的表决程序

     经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方
式对本次会议的议题进行了投票表决。本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票，
网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果；涉及影响中小投
资者利益的重大事项的，已对中小投资者的表决单独计票。出席会议的股东和股东代
理人对表决结果没有提出异议。具体表决结果如下：

     1. 审议通过《关于公司变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

     表决结果：同意420,954,503股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9912%；
反对37,000股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0088%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决股份总额的0%。本议案为特别决议议
案，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上同意
通过。

     2. 审议通过《关于与浙江省交通投资集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>
暨关联交易的议案》

     本项议案为关联交易议案，出席会议的关联股东浙江省交通投资集团有限公司已
回避表决。

     表决结果：同意109,331,089股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9662%；
反对37,000股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0338%；弃权0股（其中，因未
天册律师事务所                                                     法律意见书


投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决股份总额的0%。

     中小投资者股东表决结果：同意109,331,089股，占出席股东大会的中小投资者
股东有效表决股份总额的99.9662%；反对37,000股，占出席股东大会的中小投资者股
东有效表决股份总额的0.0338%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席
股东大会的中小投资者股东有效表决股份总额的0%。

     3. 审议通过《关于调整2022年度对子公司提供担保的议案》

     表决结果：同意420,954,503股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9912%；
反对37,000股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0088%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决股份总额的0%。

     中小投资者股东表决结果：同意109,331,089股，占出席股东大会的中小投资者
股东有效表决股份总额的99.9662%；反对37,000股，占出席股东大会的中小投资者股
东有效表决股份总额的0.0338%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席
股东大会的中小投资者股东有效表决股份总额的0%。

     根据表决结果，本次会议的相关议案均已获股东大会同意通过。会议记录及决议
均由出席会议的公司董事签名。

     本次股东大会的表决程序合法有效。



四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，浙商中拓本次股东大会的召集与召开程序、会议表决
程序均符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有
效；会议表决结果合法、有效。

     （以下无正文，签署页附后）