证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2018-064
湖南景峰医药股份有限公司
限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”或“景峰医药”）本次可解
除限售的股份数量为 6,783,800 股，占本公司总股本的 0.77%。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2018 年 11 月 27 日。
一、公司发行股份购买资产的相关情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大资
产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》 证监许可〔2014〕
1228 号）（湖南天一科技股份有限公司于 2015 年 4 月 7 日更名为“湖南景峰医
药股份有限公司”，证券代码：000908，以下简称“本公司”或“景峰医药”），
本公司获准向王永红等股东发行股份购买相关资产。
公司已向核准发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 458,509,772
股，新增股份已于 2014 年 12 月 31 日在深圳证券交易所上市。该次非公开发行
股份完成后，公司总股本增加至 738,509,772 股。2015 年 2 月，公司向特定投资
者非公开发行股票 61,285,093 股，募集重大资产重组配套募集资金，该次股票发
行后，公司股本增至 799,794,865 股。另公司 2015 年度股东大会决议审议通过的
2015 年度利润分配方案，以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 799,794,865 股
为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，共计转增股份 79,979,486
股，至此，公司总股本增加至 879,774,351 股。
二、本次申请解除股份限售的股东有关承诺及履行情况
相关承诺 承诺内容 履行情况
王永红等股东关于
自 2014 年 12 月 31 日起十二个月内不得转让 履行完毕
股份锁定的承诺
王永红等股东以景峰制药股权所认购股份解锁方
式：12 个月锁定期限届满后，按照如下方式解锁：
如《业绩补偿协议》及补充协议约定的承诺年度 承诺期业绩承诺
王永红等股东关于
第一年预测净利润实现，锁定期为 12 个月的股份 已经完成，未触发
业绩的承诺
全部解锁；如未全部实现，则按照《业绩补偿协 补偿义务
议》及补充协议的约定进行股份补偿后，剩余锁
定期为 12 个月的股份全部解锁。
1、股份限售期的承诺
根据《重组管理办法》等相关规定，该次交易完成后王永红等股东以景峰制
药股权所认购公司上述发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
2、业绩承诺
该次交易购买资产景峰制药 2014、2015、2016 合并报表扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润、母公司及子公司扣除非经常性损益后的净利润
预测情况如下：
单位：万元
公司名称 2014年 2015年 2016年
景峰制药合并报表 20,930.78 28,123.45 35,738.93
景峰制药母公司 5,713.36 7,535.49 9,897.04
景峰注射剂（母公司持股100%） 13,242.97 17,961.78 22,504.91
景峰医药（母公司持股100%） 738.14 726.88 715.06
景诚制药（母公司持股70%） 1,236.32 1,899.31 2,621.93
购买资产的王永红等全体股东对该次重组完成后景峰制药合并报表、景峰制
药母公司及子公司实现承诺年度第一年预测净利润承担业绩补偿责任；
为保障发行股份认购资产交易对方对《业绩补偿协议》及补充协议的履约能
力，本次申请解除股份限售的股东在上述锁定期满后，按照以下方式解锁：
王永红等股东以景峰制药股权所认购股份解锁方式：12 个月锁定期限届满
后，按照如下方式解锁：如《业绩补偿协议》及补充协议约定的承诺年度第一年
预测净利润实现，锁定期为 12 个月的股份全部解锁；如未全部实现，则按照《业
绩补偿协议》及补充协议的约定进行股份补偿后，剩余锁定期为 12 个月的股份
全部解锁。
3、2014 年度业绩完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南天一科技股份有
限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第 110096 号），
景峰制药（合并报表口径）、景峰制药母公司及其各子公司 2014 年度盈利预测的
实现情况如下：
单位：万元
实际净利润（扣除非 盈利预测净利润（扣
公司名称 完成率（%）
经常性损益后） 除非经常性损益后）
景峰制药合并报表 24,075.49 20,930.78 115.02%
景峰制药母公司 6,629.99 5,713.36 116.04%
景峰注射剂（母公司
15,337.65 13,242.97 115.82%
持股100%）
景峰医药（母公司持
848.46 738.14 114.95%
股100%）
景诚制药（母公司持
1,259.39 1,236.32 101.87%
股70%）
景峰制药（合并报表口径）、景峰制药母公司及其各子公司 2014 年度实现
的净利润超过了业绩承诺数，公司已实现 2014 年度业绩承诺。
结论：承诺期业绩承诺已经完成，未触发补偿义务，解锁股东已经具备解
锁条件。
三、本次申请解除限售股份情况
公司董事会于近日收到王永红书面《确认函》，申请其所持有的公司
6,783,800 股股份办理解除限售业务，具体如下：
1、本次申请解除限售股份数量为 6,783,800 股，占本公司总股本的 0.77%。
2、本次申请解除限售股份可上市流通日为 2018 年 11 月 27 日。
3、本次申请解除股份限售的股东详见下表：
持有人名称 所持限售股份总数(股) 本次可解锁比例 本次解除限售数量（股）
王永红 6,783,800 100% 6,783,800
注：（1）本次股东解除限售股份比例根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补
充协议》确定；（2）本公司 2016 年 6 月实施每 10 股转增 1 股的资本公积金转增方案，王永红所持限售股
相应增加。
4、本次申请解除限售股份上市流通前后本公司股本结构变动情况如下：
本次限售股份上市流通前 本次 本次限售股份上市流通后
股数（股） 比例（%） 变动数（股） 股数（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/
179,541,297 20.41 -6,783,800 172,757,497 19.64
非流通股
高管锁定股 172,757,497 19.64 - 172,757,497 19.64
首发后限售股 6,783,800 0.77 -6,783,800 0 0
二、无限售条件流通股 700,233,054 79.59 +6,783,800 707,016,854 80.36
股份总数 879,774,351 100.00 - 879,774,351 100.00
5、其他事项说明
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用本公司资金的情形，本公
司对其不存在担保。
本次申请解除限售的股份不存在质押、冻结的情况。
四、独立财务顾问意见
独立财务顾问广发证券有限责任公司认为：景峰医药本次申请解除股份限售
的股东履行了承诺。景峰医药本次 6,783,800 股限售股上市流通符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和深圳证券交易所相关规则的规
定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售
股上市流通事项无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股本结构表、限售股份明细表；
3、广发证券有限责任公司核查意见。
特此公告
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2018 年 11 月 23 日
