湖南景峰医药股份有限公司

                  董事会薪酬与考核委员会实施规则

   （经公司 2019 年 4 月 23 日召开的第七届董事会第十次会议审议通过）


                                第一章 总则
    第一条     为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员
会，并制定本实施规则。
    第二条     薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董
事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理
人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条     本规则所称的高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书。


                              第二章 人员组成
    第四条     薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
    第五条     薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分
之一以上董事提名，由董事会选举产生。
    第六条     薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条     薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格时；或独立董
事失去相应资格时，由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条     薪酬与考核委员会可以根据工作需要成立工作组，专门负责提供公
司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会
议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。


                              第三章 职责权限
       第九条     薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）研究和拟订符合有关建立本公司经理层、子公司董事会激励与约束机
制要求的薪酬政策、方案或计划，并提出建议；
    （二）根据董事及高管人员管理岗位、职责、重要性并参考其他相关企业相
关岗位的薪酬水平，制定具体的薪酬方案或计划，薪酬计划或方案主要包括但不
限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）研究、制定董事和高管人员考核的标准，审查公司董事（非独立董事）
及高管人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）接受委托，向股东大会报告有关薪酬事项；
    （六）完成董事会交办的有关薪酬与考核方面的其他事项。
    董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组
织。
       第十条     薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会对本规则前条
规定的事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送公
司董事会审议。
       第十一条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
       第十二条     薪酬与考核委员会提出的公司董事、监事、高级管理人员的薪酬
计划，须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施。
                                 第四章 决策程序
       第十三条     薪酬与考核委员会成立的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位人员工作业绩考评系统中涉及指标的完
成情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
       第十四条     薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价，形成考评结果；
    （三）如有必要，绩效评价可聘请第三方专业机构，为委员会决策提供专业
意见，费用由公司支付。
    （四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议通过。
                                第五章 议事规则
       第十五条   薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
       第十六条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
因故不能出席会议的委员需委托其他委员代为投票表决，但相关责任仍由委托委
员承担。每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通
过。
       第十七条   薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式。
       第十八条   薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级
管理人员列席会议、介绍情况或发表意见。
       第十九条   如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
       第二十条     薪酬与考核委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利
害关系时，该委员应对有关议案回避表决。
    有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本规则规定的人数时，应当
由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问
题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
       第二十一条    薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
    第二十二条   薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十三条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十四条   出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。


                              第六章 附则
    第二十五条   本实施规则自董事会通过之日起执行。
    第二十六条   本实施规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订。
    第二十七条   本规则解释权归属公司董事会。




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                                                       2019 年 4 月 23 日