景峰医药：公司章程（2022年10月）2022-10-27
湖南景峰医药股份有限公司章程
（经公司 2022 年 10 月 26 日召开的 2022 年第四次临时股东大会会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司经湖南省人民政府湘政函（1998）73号文件批准，以募集方式设立并在
湖南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为
914306007121062680。
第三条 公司于 1998 年 11 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准，于 1998
年 11 月 18 日首次向社会公众发行人民币普通股 4,500 万股，1999 年 2 月 3 日在
深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：湖南景峰医药股份有限公司。
英文全称：Hunan Jingfeng Pharmaceutical Co.,Ltd.
第五条 公司住所：湖南省常德经济技术开发区樟木桥街道双岗社区桃林路
661 号（双创大厦 17 楼）,邮政编码为 415001。
第六条 公司注册资本为人民币 879,774,351 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总裁和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、财务负责人、
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董事会秘书及由董事会认定的其他人员。
公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，应当依照法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和自律规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
董事、监事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨
慎履职。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规，贯彻国家有关行业产业
政策，不断提升创新发展能力，为股东和社会创造价值。公司应当贯彻落实创新、
协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，
形成良好公司治理实践。公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监
督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权
益，切实提升企业整体价值。
经依法登记，公司的经营范围是：以自有资产进行医药、医疗项目投资；生
物制药技术项目的研发与投资；商品进出口贸易；企业管理咨询、医疗医药研发
技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司可以根据自身发展能力和业务需要，依据有关法律法规的规定适时调整
经营范围和经营方式。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值一元人民币。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司成立时，经批准发行的普通股总数为 14,000 万股。其中发起
人湖南省平江潜水电泵总厂、岳阳市泰和实业集团有限公司、湖南通海实业有限
公司，认购股份数和持股比例分别为 6,832 万股和 48.80%、2,468 万股和 17.63%、
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200 万股和 1.43%，合计 9,500 万股，占公司可发行普通股总数的 67.86%，其余
4,500 万股为社会公众股。
第十九条 公司的股份总数为 879,774,351 股，全部为普通股。
第二十条 除符合法律、法规、规章及规范性文件外，公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可按国家规定发行可转换债券，可转换债券发行方案由董
事会提出，经股东大会决议通过后，报政府有关部门批准实施。可转换债券发行、
转股程序及转股所导致的公司股本变更等事项根据国家有关法规处理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出
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席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司
股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；在离职
后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。上述人员在任期届满前离职的，
应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月以内卖出，或
者在卖出后六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
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第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司章程、股东
大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为本公司享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求及法律法规和公司的规定予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以选
择请求监事会、董事会之一向人民法院提起诉讼，出现本条第二款规定的任一情
形时，该股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使股东的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益；不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的
正常决策程序或干涉公司的具体运作，影响其经营管理的独立性、损害公司及其
他股东的合法权益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程规定的应由股东大会审批的担保事项；
（十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30％的事项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内）；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购
本公司股份；
（十七）审议批准股东大会、董事会、监事会议事规则；
（十八）公司面临恶意收购且情况明显并非紧急时，决定采取法律、行政法
规未予禁止且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
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第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日收市后在证券登记机构登
记在册的股份数计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司法定住所，或公司主要机
构管理所在地，或股东大会通知中明确规定的地点。股东大会应当设置会场，以
现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，均视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，
股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定。
第四十六条 本公司召开股东大会时，公司董事会应当聘请律师出席股东大
会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公
司章程》；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
本公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会的召开情况
进行公证。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 公司股东大会一般由董事会召集，但监事会依据本章程 0，股
东依据本章程 0、0 的规定可以自行召集。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
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第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容属于股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司董事候选人由董事会提名；公司非职工代表担任的监事候
选人由监事会提名；单独或合并持有公司股份百分之三以上的股东，可以提名董
事候选人和非职工代表担任的监事候选人。
公司董事会或监事会提名推荐董事或监事候选人时，须由董事会或监事会会
议审议，经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、监事候选人应
当在股东大会通知公告前出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的，会议
召集人不得将该候选人提交股东大会选举。
股东提出董事、监事候选人时，应当按本章程规定的股东提出提案的要求向
股东大会召集人提交完整的书面提案，其提案的内容至少应包括以下内容：提名
人的姓名或名称、持有公司股份的数量、被提名候选人的名单、候选人的简历及
基本情况等，提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、及本章程要求的承诺
书、提名人的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的，提名股东不得
将该候选人提交选举。
法律、行政法规、部门规章或本章程对独立董事的提名有特别规定的，适用
该特别规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 0 规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十七条 公司召开年度股东大会的，召集人应当在会议召开二十日（不
含会议召开当天）以前以公告方式通知各股东；召开临时股东大会的，召集人应
当在会议召开十五日（不含会议召开当天）以前以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
董事、监事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，承诺股东大会
通知中公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事、监事职责。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或企业营业执照号等）、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师，将依据证券登记结算机构提供的股
东名册，共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
如果因任何理由，现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的，
应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数，占公
司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
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决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）独立董事的津贴标准；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
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决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当
要求关联股东回避；如会议主持人未要求关联股东回避的，无需回避的任何股东
均有权要求关联股东回避。会议主持人或者股东提出回避要求的，无论被要求回
避的股东是否同意该意见，均应首先就该事项回避表决。股东提出回避要求，应
当在表决前以其自己的名义向会议主持人提交书面申请书（非自然人股东提交的
回避申请书，应当加盖公章），会议主持人收到该书面申请书后，应当要求相关
股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项
及由此产生的在会议上的回避、放弃表决权事项有异议的，可在股东大会结束后
向证券监管部门投诉或以其他合法方式申请处理。经证券监管部门或其他有权部
门审核后，由董事会根据该审核结果确定是否重新召集股东大会，对涉及争议的
原决议事项进行重新审议表决。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制，但本章
程另有规定的除外。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分
散使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人
同意被提名的声明。
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第八十四条 以累积投票制选举董事、监事，应遵循以下规则：
（一）对董事、监事候选人进行投票选举时，股东所持的每一股份都拥有与
该次股东大会应选举出的董事、监事总人数相等的投票权，即股东在选举董事、
监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之
积。
（二）股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上，
只选举一人；亦可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上，选举数人。
由所得表决票数较多者当选为董事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所
享有的总票数。
（三）董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监
事；如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选
的董事、监事中最少，但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董
事、监事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新投票。
重新投票的次数不得超过两次。两次重新投票后仍无法确定当选的，则均不得当
选，可按照规定的程序另行召集股东大会或留待下次股东大会，重新提名候选人
名单，重新选举。
（四）表决完毕后，监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。
会议主持人应当场公布当选的董事、监事名单。
（五）独立董事、非独立董事及监事选举的累积投票应分别进行。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
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查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
会议主持人组织点票，点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组
织点票的结果与原结果不相同的，应由前后所有参加点票的人员共同进行最终点
票，并以该最终点票结果为本次会议的表决结果。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司应当在披露股东大会决议公告的同时披露法律意见书全文。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在股东大会结束之时。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
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年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 公司董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事由股东
大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。公司应当和董事
签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和
公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）不得与他人串通对公司进行恶意收购，也不得为拟实施或正在实施对
公司恶意收购的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东
合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越
营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者经股东大会同意，不得将其处置权转授他人行使；
（四）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后或者任期结束后的合理期内仍
然有效，该合理期限应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，对公司秘密保密的义务持续有
效，直至该秘密成为公开信息。
董事在辞职生效或者任期届满前擅自离职，或者在其辞职生效后或者任期结
束后未依照法律、行政法规、部门规章或本章程的规定履行相关忠实义务，给公
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司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外；如因公司的
撤销行为导致需对合同或交易相对方承担赔偿责任时，应由该董事负责赔偿，如
公司先行赔偿的，可以向该董事追偿。
关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。董事会会议主持人
应当要求关联董事回避；如会议主持人需要回避的，其他董事应当要求回避。无
须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项
及由此产生的在会议上的回避、放弃表决权有异议的，可在董事会结束后向证券
监管部门投诉或以其他方式申请处理。
董事会应当根据证券监管部门等的处理结果或意见，根据实际情况决定是否
对该争议事项进行重新审议和表决。
第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所
规定的披露。
第一百零八条 公司设独立董事，独立董事不得在上市公司兼任除董事会专
门委员会委员外的其他职务。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项
享有特别职权。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公
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司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董
事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案、中长期发展规划及战略；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘董事会顾问、公司总裁、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项及奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公
司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定上述人员的报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司劳动人事、财务、能源、物资、生产、技术、质量、销售、
行政等基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。股东大会不得将法
定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
21
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十五条 公司股东大会根据法律、行政法规、部门规章等相关规定，
按照谨慎授权原则，授予董事会以下运用、处置公司资金、资产的权限：
（一）审议批准公司发生未达到下列标准的交易（公司获赠现金资产、提供
担保及单纯减免公司义务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述所称交易包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委
托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与
开发项目的转移、签订许可协议。前述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。
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（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，且未
达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5％或不超过 3,000 万元的关联交易；与
关联法人发生的单笔交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产值的 0.5%以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5％或不
超过 3,000 万元的关联交易。
（三）占公司最近一个会计年度经审计的营业收入的 50%以下或净资产值
100%以下的贷款。
（四）公司董事会有权审批未达到以下标准的对外担保，并及时对外披露：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对
金额超过 5,000 万元。
6、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
7、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意
并做出决议；超过以上权限的对外担保及对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保，须经董事会审议通过后报股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个
月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本款规定。
已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
在以上授权范围内的事项，经董事会作出决议后，可订立、签署和批准有关
项目的合同和款项。超过上述权限范围的，应由股东大会批准。涉及购买、出售
资产的交易，无论按何种指标计算，在连续十二个月内累计总额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的，均应由股东大会批准。
第一百一十六条 就上述股东大会对董事会的授权事项，如法律、行政法规、
部门规章及《深圳证券交易所股票上市规则》有特别规定的，按照该特别规定执
行。
第一百一十七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
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第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会并代表董事会向股东大会报告工作，召集和主持董事会
会议，主持董事会日常工作，督促、检查董事会决议的执行；
（二）行使公司法定代表人的职权；
（三）签署公司股票、债券、重要合同及董事会重要文件和其他应由公司法
人代表签署的重要文件；
（四）根据公司财务制度的规定或董事会授权，签署和批准有关的项目合同、
文件和款项；
（五）在年度总额低于最近一个会计年度经审计净资产的 5%的周转余额内
且一个会计年度内累计融资金额不超过 3000 万元的审批融资贷款事项；
（六）在以下标准内审批和签署公司资产的收购或出售、对外投资、委托理
财、租赁等项目的文件和款项（关联交易除外），并于事后及时向董事会报告：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下(交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以下；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以下；
4、交易成交的金额占公司最近一期经审计的净资产的 10%以下；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下。
（七）在年度总额低于最近一个会计年度经审计净资产的 1%的额度内，审
批公司的固定资产购置、出售、报废处置；
（八）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下或公司与关联法人
达成单笔交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产值的
0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外）；
（九）审批年度总额低于最近一个会计年度经审计净资产的 0.5%内的流动
资产报废事项，事后应及时将处理的原因、依据及结果向董事会报告；
（十）审批核销年度总额低于最近一个会计年度经审计净资产的 0.5%的资
产减值准备范围内的资产，事后应及时将处理的原因、依据及结果向董事会报告；
（十一）经董事会审议并授权后，签署衍生品投资（含远期结售汇业务）的
相关协议及文件；
（十二）审批使用董事会专项费用；
（十三）根据需要，向总裁和公司其他人员签署“法人授权委托书”；
（十四）向董事会提名聘任或解聘董事会顾问、总裁、董事会秘书人选，并
24
根据董事会决定，签发公司总裁、副总裁、董事会秘书及财务负责人等公司高级
管理人员及董事会顾问的任免文件；
（十五）审批派驻控股、参股企业的董事（含法定代表人）、监事、经理、
财务总监等人选，并签发其任免文件；
（十六）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东大会报告；
（十七）董事会授予或本章程规定的其他职权。
在董事会未对董事长另行作出授权时，董事长应按照上述规定额度的权限行
使相关事项的审批权。董事会根据法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易
所股票上市规则》、本章程等相关规定，可以按照谨慎的原则对董事长进行授权，
该授权可以超过上述额度标准，但不得超越董事会的自有职权范围。就上述授权
事项，如法律、行政法规、部门规章及《深圳证券交易所股票上市规则》另有特
别规定的，按照该特别规定执行。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权须经全
体董事二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权
内容应明确、具体，授权内容不得包括本章程第一百一十一条规定的董事会各项
具体职权及公司重大事项决策等应当由董事会集体行使的职权。除非董事会对董
事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权自该董事会任期届满或董事长
不能履行职责时自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集和主持
董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议时（独立董事提议应经全体独立董事二分之一以上同意）；
（四）监事会提议时；
（五）总裁提议时。
董事长认为必要时，可随时按照本章程的规定，召集和主持董事会临时会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前三日以书
面形式通过传真、电子邮件、即时通讯等方式通知全体董事。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式和期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）会议通知发出日期。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及
时披露相关情况。
第一百二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。但公司因
本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议决定。董事在董事会会议
表决时均只享有一票的投票表决权。董事会作出决议，必须以全体董事的过半数
通过。董事会就对外担保作出决议，还必须经出席董事会的三分之二以上董事同
意。
董事会审议公司调整利润分配政策的议案，除经全体董事过半数表决通过的，
还需经三分之二以上（含）独立董事表决通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以通讯表决的方式
进行，并用通信、传真、互联网及其他图文数据传输方式进行并作出决议，会后
由参会董事在原件上签字确认。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人和代理人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
董事委托代表出席董事会会议的，其授权委托书应于会议开始前提交会议主
持人。
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第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百二十九条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字，董事应当对董
事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、本章程或者
股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总裁一名、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公
司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不
得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程规定不得担任公司董事的情形，适用于公司的高级
管理人员。
本章程 0 关于董事的忠实义务和 0（五）～（七）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百三十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议和公司年度计划；
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（三）在董事会授权范围内制定和实施投资方案；
（四）制订公司内部管理机构设置方案；
（五）制订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）根据董事会授权，拟定员工激励方案；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 总裁、监事、副总裁及其他高级管理人员可列席董事会会
议。
第一百三十六条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十九条 总裁可向公司董事会提名与薪酬委员会推荐副总裁、财务
负责人人选，董事会提名与薪酬委员会对其任职资格审核后，提交董事会讨论决
定是否聘任该候选人。副总裁、财务负责人在总裁的指导下行使职责，并向总裁
汇报工作。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息
对外公布等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律
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责任。
第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监
事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管
理人员及公司财务的监督和检查。
本章程规定不得担任公司董事的情形，同时适用于公司的监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十五条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数或职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所
需的有关费用由公司承担。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事连续二次未能亲自出席监事会会议，也不委托其他监
事代为出席的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予
以撤换。
第一百五十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董
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事辞职的规定，同时适用于监事。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一
名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。职工代表监事候选人在职工代表大会、职工大会等有权
机构审议选举其为公司监事的议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业
能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、
实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行
使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请
中介机构提供专业意见。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计
人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员
绩效评价的重要依据。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章
程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向
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中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所或者其他部门报告。
第一百五十五条 监事会会议每六个月至少召开一次，在会议召开十日之前
通知各位监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议在会议召开之三日
前通知各位监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构及证券交易所报送并披露中期报告。
第一百六十一条 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
31
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见。
3、公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例
向股东分配股利。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配利润。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：在公司现金流满足公司正常经营和长
期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式
分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
32
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以
少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十：
（1）公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%；
（2）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
（3）公司当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；
（4）公司在未来 12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项
（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合
并报表净资产的 30%，且超过 5,000 万元，募集资金项目除外）。
3、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提
出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交
股东大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
2、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公
司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营
状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通
33
过。
（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金利润分配
政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配方案，董事会应在年
度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存
公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
除上述事项外，公司应当在年度报告中对现金分红政策的制定及执行情况相
关的下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。公司建立内部控制及风险管理制度，并指定
专门部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规
遵守执行情况进行检查和监督。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知、公告和投资者关系管理
第一节 通知
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，由公司董事会按本章程规
定的时间在中国证监会指定的有关报刊上以公告的方式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，由公司董事会秘书按本章程
规定的时间和方式进行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，由公司监事会召集人按本章
程规定的时间以书面通知的方式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十一条 依法披露的信息，公司应当在深圳证券交易所网站和符合
中国证监会规定条件的媒体发布。
第一百八十二条 公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息
披露义务。
第一百八十三条 公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律
规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
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董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及
时、公平，董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。未经董事会许可，
董事、监事、高级管理人员不得对外发布信息。
股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务
人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司
控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答
复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第一百八十四条 公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，
以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。
公司依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责
任相关情况。
公司依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改
进公司治理的计划和措施并认真落实。
未经董事会许可，董事、监事、高级管理人员不得对外发布信息
第三节 投资者关系管理
第一百八十五条 在公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股
东合法权益。
第一百八十六条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公
司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。
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第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第一百九十五条 公司因本章程 0 第（一）、（三）、（四）、（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
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在中国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例进行分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
照前款规定清偿前，将不分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
本章程未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、部门规章、证券监管要求
的规定相冲突时但公司未及时修改本章程的，按国家有关法律、行政法规、部门
规章、证券监管要求规定执行。
第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
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报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 党建、环境保护与社会责任
第二百零七条 在公司中设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二百零八条 公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展
战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保
护等方面发挥示范引领作用。
第二百零九条 公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的
同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。
第二百一十条 公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织
依法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，
听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。
第十三章 附则
第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司及控股子公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。
（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担
保在内公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
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第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在主管工商行政管理部门最近一次核准/备案登记后的中文版
章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》。《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》由董
事会拟定，《监事会议事规则》由监事会拟定。
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》经股东
大会以特别决议批准后，与本章程具有同等法律效力。
第二百一十七条 本章程及其修订，自股东大会批准之日起生效。
湖南景峰医药股份有限公司
2022 年 10 月 26 日
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