电广传媒：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表2012-01-05
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——
上市公司收购(不适用)
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
湖南电广传媒股份有限 独立财务顾问名称 招商证券股份有限公司
上市公司名称
公司
证券简称 电广传媒 证券代码 000917
交易类型 购买 ■ 出售 □ 其他方式 □
湖南省惠心有线网络有 是否构成关联交易 是 ■ 否 □
限公司、湖南省惠德有线
网络有限公司、湖南省惠
交易对方
润有线网络有限公司、湖
南省惠悦有线网络有限
公司
电广传媒拟通过向湖南省惠心有线网络有限公司（以下简称“惠心公司”）、
湖南省惠德有线网络有限公司（以下简称“惠德公司”）、湖南省惠润有线网
络有限公司（以下简称“惠润公司”）、湖南省惠悦有线网络有限公司（以下
简称“惠悦公司”）等四家公司的全部股东（除本公司外）发行股份方式，
吸收合并惠心公司、惠德公司、惠润公司、惠悦公司（以下简称“目标资产”）
本次重组概况
四家公司。吸收合并完成后，电广传媒作为存续主体，承接惠心公司、惠德
公司、惠悦公司和惠润公司的全部资产、负债、业务、人员，上述四家公司
将予以注销。目标资产全部股权价值为 150,150.29 万元，其中上市公司持有
的目标资产价值为 141,058.47 万元，扣除上市公司持有的目标资产价值和不
足 1 股的剩余对价后，换股/发行数量合计为 5,510.0915 万股。
本次交易目标资产全部股权价值的评估值 150,150.29 万元，其中上市公司
持有的被吸并方股权价值为 9,091.82 万元，扣除上市公司持有的目标资产价
值后，参与换股吸收合并的价值为 141,058.47 万元。同时，本次交易前，
2011 年 4 月，电广传媒与耒阳市广播电影电视局等 39 家局方股东分别签订
《股份转让协议》，以现金方式受让其合计持有的有线集团 12,865.55 万股
股份，收购价格合计 24,232.84 万元；2011 年 4 月，电广传媒与祁东县广
播电影电视局等 16 家局方股东分别签订《股权转让协议》，以现金方式受
判断构成重大资产重组 让其持有的地方网络公司部分股权，收购价格合计 5,006.47 万元。目标资产
的依据 惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司的主要资产为有线集
团股份或地方网络公司股权，与 2011 年 4 月电广传媒收购的资产实际属于
相同或者相近的业务范围之资产，根据《重组办法》第十二条“（四）上市公
司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分
别计算相应数额”。上述资产总价值 179,389.60 万元，超过了电广传媒 2010
年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额 288,553.20 万元的 50%，且
超过人民币 5,000 万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大
资产重组。
电广传媒拟通过向惠心公司、惠德公司、惠润公司、惠悦公司等四家公司的
方案简介 全部股东（除本公司外）发行股份方式，吸收合并惠心公司、惠德公司、惠
润公司、惠悦公司四家公司。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况 是
1.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地
点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 是
相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
1.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地 不适用，交易对方
区的永久居留权或者护照 为境内法人
1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，
是
不存在任何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构 是
1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 是
真实
1.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是 是
否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的
情况
1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 是
基本情况
1.3 交易对方的实力 是
1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 是
经营成果及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
1.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情 是
况、经营成果和现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况 是
1.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制 是
人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政
处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与 是
证券市场无关的行政处罚
1.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情 不适用
况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用
上市公司违规提供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
1.5 交易对方与上市公司之间的关系 是
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 是 惠心公司、惠德公
司、惠悦公司、惠
润公司部分董事与
上市公司存在关联
关系，从而四家公
司
1.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 是
理人员的情况
1.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 是
让其所持股份
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托
管资产等情况）
2.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 是
围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因 不适用
素
2.2 购买资产的经营状况 是
2.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续 否 本次交易完成后购
经营记录 买的为有线电视网
络相关公司股权，
对应的部分公司系
2009、2010 年设立，
但这些公司股东投
入的有线电视网络
资产都已营运 3 年
以上
2.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 是
间是否真实
2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是
2.3 购买资产的财务状况 是
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
2.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上） 是
的非经常性损益
2.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 是
较大的异常应收或应付帐款
2.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 是
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明
2.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 是 各市县广电局（台）
或其他连带责任，以及其他或有风险问题 股东持有的湖南省
有线电视网络（集
团）股份有限公司
（以下简称“有线
集团”）的股权需解
除质押后方能办理
对四家目标资产公
司的增资，根据电
广传媒与相关银行
签署的协议，在完
成有线集团股东变
更并将相应股权再
次质押之前，由电
广传媒为此笔银团
贷款提供连带责任
担保。此次担保为
短期担保，担保总
额不超过 33 亿元。
2.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 是
载；或者其他重大违法行为
2.4 购买资产的权属状况 是
2.4.1 权属是否清晰 是
2.4.1.1 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的 是
所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其
他权益的权属证明
2.4.1.2 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 是
策障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重 是
大风险
2.4.1.3 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、 是
营销体系等是否一并购入
2.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算 是
会计主体的经营性资产）
2.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权 是
利
2.4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权 是
属是否清晰
2.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在 是
出资不实或其他影响公司合法存续的情况
2.4.2.4 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否 不适用，上市公司
已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东 吸收合并方式取得
已经放弃优先购买权 33 家 网 络 公 司 股
权，上市公司系 33
家网络公司原股东
2.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 是
是否已办理相应的产权证书 否 存在小部分尚未办理
房产权证资产
2.4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利 否 有线集团下属 64 家公
负担，如抵押、质押等担保物权 司收费权抵押给银行
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措 否 除有线集团下属 64 家
施的情形 网络公司收费权抵押
外，四家公司股权及四
家公司长期股权投资
无禁止转让、限制转让
或者被采取强制保全
措施的情形
2.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主 是
管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是
2.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生 是
影响的主要内容或相关投资协议
2.4.6 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 是
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相 是
比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 是
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的， 是
是否在报告书中如实披露
2.5 资产的独立性 是
2.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未 是
因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、
特种行业经营许可等而具有不确定性
2.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管 是
理，或做出适当安排以保证其正常经营
2.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资 是
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
2.7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查， 不适用
如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说
明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容
的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
2.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 是
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的 不适用，暂无计划
2.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两 不适用，暂无计划
年未发生重大变化
2.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控 不适用，暂无计划
制人之下持续经营两年以上
2.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算， 不适用，暂无计划
或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、
费用在会计核算上是否能够清晰划分
2.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否 不适用，暂无计划
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管 不适用，暂无计划
理作出恰当安排
2.10 交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上 是
市公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易 不适用
标的的利润产生影响
2.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策 是
明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
2.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 是
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要
经营性资产委托他人经营等情况）
3.1 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的 不适用
情形
3.2 出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市 不适用
公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收
入和盈利下降
3.3 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资 不适用
产
3.4 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 不适用
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 不适用
四、交易定价的公允性
4.1 如交易价格以评估值为基准确定 是
4.1.1 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评 是
估方法
评估方法的选用是否适当 是
4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果 是
4.1.5 评估的假设前提是否合理 是
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量 是
等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为
无形资产时
4.1.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应 是
的实物资产和无形资产的权属
4.1.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利 是
润产生较大影响的情况
4.1.8 是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 是
每年承担巨额减值测试造成的费用
4.2 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公 是
允、合理
4.3 是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估 是
及交易定价进行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险
5.1 债务转移 不适用
5.1.1 上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书 不适用
面同意并履行了法定程序
5.1.2 如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债 不适用
权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债
务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
5.2 上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务 不适用
人等法定程序
5.3 上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得 不适用，被承担债
其债权人同意并履行了法定程序 务人已取得其债权
人同意，法定程序
待上市公司股东大
会通过后履行
5.4 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和 是
经营成果有负面影响
5.5 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同 是
意
六、重组须获得的相关批准
6.1 程序的合法性 是
6.1.1 上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易 是
事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程
序
6.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规 是
则和政府主管部门的政策要求
6.1.3 重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东 否 未来将召开股东大
表决通过 会审议
6.2 重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限 否 上市公司一直从事
制经营类领域 有线电视网络业
务，目标资产涉及
的业务也一直是有
线电视网络业务，
均已取得相关资质
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政 是
策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家
对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
7.1 重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响 是
7.2.1 上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和 是
盈利能力
7.2.2 交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业 是
外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为
“否”，在备注中简要说明
主要资产的经营是否具有确定性 是
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大 是
不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权
投资等情形
7.2.3 实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业 是
务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关
安排约束而具有不确定性
7.2.4 实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的 是 上市公司一直从事
特许或其他许可资格 有线电视网络业
务，目标资产涉及
的业务也一直是有
线电视网络业务，
均已取得相关资质
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确 不适用
定性
7.2.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、 是
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有
重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交
易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经
营有负面影响或具有重大不确定性
7.2.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 是
盈利预测是否可实现 是
7.2.7 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反 不适用
映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力
和存在的问题
7.2.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足 是
利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排
是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行
补偿的能力
7.3 对上市公司经营独立性的影响 是
7.3.1 相关资产是否整体进入上市公司 是
上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知 是
识产权等方面是否保持独立
7.3.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润 是
中所占比重是否不超过 30%
7.3.3 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的 是
商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污
许可证等无形资产（如药品生产许可证等）
7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 是
7.3.5 是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或 是
交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金
或增加上市公司风险的情形
7.4 对上市公司治理结构的影响 是
7.4.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公 是
司保持独立
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资 是
产的安全构成威胁的情形
7.4.2 重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产 是
完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出
财务决策
7.4.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 是
7.4.4 重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是 是
否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
7.4.5 重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质 是
量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如
存在，在备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
8.1 资产重组是否涉及职工安置 是 惠心公司、惠德公
司、惠悦公司、惠
润公司等四家公司
系为本次交易设立
的过渡性公司，涉
及职工很少，且职
工为上市公司人员
兼任
8.1.1 职工安置是否符合国家政策 是
8.1.2 职工是否已妥善安置 是
8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 不适用，过渡公司
职工均为上市公司
人员兼任
8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 是 经职工大会表决
8.2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 是
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律 是
顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注
栏中列明
8.3 二级市场股票交易核查情况 是
8.3.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波 是
动
8.3.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人 是
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
8.3.3 是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员 是
及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
8.3.4 是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师 是
事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务
所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
8.4 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履 是
行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者 是
证券交易所调查的情形
8.5 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相 是 控股股东出具了关于
关承诺 有线集团资产瑕疵担
保的承诺，实际控制人
出具了避免同业竞争
规范关联交易的承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 不适用，本次交易
尚未实施
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用，本次重组
系向无关联方第三
方收购资产，该等
承诺未履行对本次
重组影响不大
8.6 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或 是
声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
8.7 重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财 是
务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风
险
风险对策和措施是否具有可操作性 是
8.8 上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资 是
产进行购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
重点关注的问题：
重组目的、交易方案合规性、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上
市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否
存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项。
结论：
1、电广传媒本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》等
法律、法规和规范性文件的规定；交易定价公允；
2、电广传媒拟吸收合并的惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司股权权属清晰，无设定担保、
抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及所持股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大
争议事项；股权对应的资产完整；
3、评估方法适当、评估假设前提合理性，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，
预期收益可实现；
4、本次重组符合有关法规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
5、本次交易不影响电广传媒的上市地位，不影响经营独立性，本次交易完成后可扩大有线电视网
络公司的资产和营业收入的规模，增强公司盈利能力，提高电广传媒行业地位和影响力，符合上市公
司及全体股东的利益。
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3 号——发行股份购买资产
湖南电广传媒股份有限 财务顾问名称 招商证券股份有限公司
上市公司名称
公司
证券简称 电广传媒 证券代码 000917
购买资产类型 完整经营性资产 ■ 不构成完整经营性资产□
湖南省惠心有线网络有限公司、湖南省惠德有线网络有限公司、湖南省惠润
交易对方
有线网络有限公司、湖南省惠悦有线网络有限公司
交易对方是否为上市公 是 □ 否■ 是否构成关联交易 是 ■ 否 □
司控股股东
上市公司控制权是否变 是 □ 否 ■ 交易完成后是否触发要 是 □ 否 ■
更 约收购义务
电广传媒拟通过向湖南省惠心有线网络有限公司（以下简称“惠心公司”）、
湖南省惠德有线网络有限公司（以下简称“惠德公司”）、湖南省惠润有线网
络有限公司（以下简称“惠润公司”）、湖南省惠悦有线网络有限公司（以下
简称“惠悦公司”）等四家公司的全部股东（除本公司外）发行股份方式，
吸收合并惠心公司、惠德公司、惠润公司、惠悦公司（以下简称“目标资产”）
方案简介
四家公司。吸收合并完成后，电广传媒作为存续主体，承接惠心公司、惠德
公司、惠悦公司和惠润公司的全部资产、负债、业务、人员，上述四家公司
将予以注销。目标资产全部股权价值的评估值 150,150.29 万元，其中上市
公司持有的被吸并方股权价值为 9,091.82 万元，扣除上市公司持有的目标资
产价值后，参与换股吸收合并的价值为 141,058.47 万元。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
1.1 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改 是
善公司财务状况和增强持续盈利能力
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞 是
争，增强独立性
1.2 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注 是
册会计师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的 不适用
审计报告的，注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及 不适用
事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交
易予以消除
1.3 上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清 是
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权
属转移手续
1.4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 是
九条的规定
二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况 是
2.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公 是
地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况
是否相符
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
2.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者 不适用，交易对方为境内
地区的永久居留权或者护照 法人
2.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， 是
不存在任何虚假披露
2.2 交易对方的控制权结构 是
2.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 是
真实
2.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务， 是
是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人
的情况
2.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 是
基本情况
2.3 交易对方的实力 是
2.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 是
经营成果及在行业中的地位
2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
2.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债 是
情况、经营成果和现金流量情况等
2.4 交易对方的资信情况 是
2.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控 是
制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过
行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁
交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到 是
与证券市场无关的行政处罚
2.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作 不适用
情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保
等问题
2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
2.5 交易对方与上市公司之间的关系 是
2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 是
2.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 是
理人员的情况
2.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 是
让其所持股份
2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 是
围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策 不适用
因素
3.2 购买资产的经营状况 是
3.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持 否 吸收合并后购买的为有
续经营记录 线电视网络相关公司股
权，对应的部分公司系
2009、2010 年设立，但
这些公司股东投入的有
线电视网络资产都已营
运 3 年以上
3.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 是
间是否真实
3.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是
3.3 购买资产的财务状况 是
3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
3.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上） 是
的非经常性损益
3.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 是
较大的异常应收或应付账款
3.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 是
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说
明
3.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 是 各市县广电局（台）股东
或其他连带责任，以及其他或有风险 持有的湖南省有线电视
网络（集团）股份有限公
司（以下简称“有线集
团”）的股权需解除质押
后方能办理对四家目标
资产公司的增资，根据电
广传媒与相关银行签署
的协议，在完成有线集团
股东变更并将相应股权
再次质押之前，由电广传
媒为此笔银团贷款提供
连带责任担保。此次担保
为短期担保，担保总额不
超过 33 亿元。
3.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 是
载；或者其他重大违法行为
3.4 购买资产的权属状况 是
3.4.1 如不构成完整经营性资产 不适用
3.4.1.1 权属是否清晰 不适用
3.4.1.2 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产 不适用
的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权
或其他权益的权属证明
3.4.1.3 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 不适用
策障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的 不适用
重大风险
3.4.1.4 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、 不适用
营销体系等是否一并购入
3.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核 是
算会计主体的经营性资产）
3.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权 是
利
3.4.2.2 该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权 是
属是否清晰
3.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在 是
有出资不实或其他影响公司合法存续的情况
3.4.2.4 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是 是 电广传媒系四家过渡性公司
否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股 股东，且系有线集团和 33 家
东已经放弃优先购买权 网络公司股东
3.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 是
是否已办理相应的产权证书 是 存在小部分尚未办理房产权
证资产，部分土地正办理出
让手续
3.4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权 否 有线集团下属 64 家网络
利负担，如抵押、质押等担保物权 公司收费权抵押给银行
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全 否 除有线集团下属 64 家网
措施的情形 络公司收费权抵押外，四
家公司股权及四家公司
长期股权投资无禁止转
让、限制转让或者被采取
强制保全措施的情形
3.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主 是
管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是
3.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生 是
影响的主要内容或相关投资协议
3.4.6 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交 是
易
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相 是
比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 是
相关资产是否在最近 3 曾进行资产评估或者交易 是
是否在报告书中如实披露
3.5 资产的独立性 是
3.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否 是
未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经
营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
3.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营 是
管理，或做出适当安排以保证其正常经营
3.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资 是
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
3.7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查， 不适用
如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以
说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述
内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
3.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 是
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
3.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的 不适用，暂无计划
3.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近 不适用，暂无计划
两年未发生重大变化
3.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控 不适用，暂无计划
制人之下持续经营两年以上
3.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核 不适用，暂无计划
算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的
收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分
3.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否 不适用，暂无计划
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管 不适用，暂无计划
理作出恰当安排
3.10 交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市 是
公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交 不适用
易标的的利润产生影响
3.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策 是
明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术
3.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 是
四、交易定价的公允性
4.1 上市公司发行新股的定价 是
4.1.1 上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定 是
向发行做出决议前 20 个交易日均价
4.1.2 董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交 是
易异常的情况
4.2 上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准 是
确定
4.2.1 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同 是
评估方法
评估方法的选用是否适当 是
4.2.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
4.2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
4.2.4 是否采用两种以上的评估方法得出评估结果 是
4.2.5 评估的假设前提是否合理 是
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售 是
量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标
的为无形资产时
4.2.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对 是 存在小部分尚未办理房产权
应的实物资产和无形资产的权属 证资产
4.2.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利 是
润产生较大影响的情况
4.2.8 是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公 是
司 每年承担巨额减值测试造成的费用
4.3 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公 是
允、合理
4.4 是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评 是
估及交易定价进行了比较性分析
五、定向发行须获得的相关批准
5.1 程序的合法性 是
5.1.1 上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项 是
履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序
5.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、 是
规则和政府主管部门的政策要求
5.1.3 定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联 否 未来将召开股东大会审
股东表决通过 议
5.2 定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其 否 上市公司一直从事有线
他限制经营类领域 电视网络业务，目标资产
涉及的业务也一直是有
线电视网络业务，均已取
得相关资质
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展 是
政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注
国家对行业准入有明确规定的领域
5.3 本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变 是
化
如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购 不适用
管理办法》履行公告、报告义务
5.4 本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购 是
义务
如是，交易对方是否拟申请豁免 不适用
股东大会是否已同意豁免其要约义务 不适用
六、对上市公司的影响
6.1 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 是
6.2 如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更 不适用，有线电视网络业
是否增强了上市公司的核心竞争力 务系上市公司主业，重组
标的系有线电视网络业
务
如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战 是
略发展目标是否一致
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
6.3 对上市公司持续经营能力的影响 是
6.3.1 上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈 是
利能力
6.3.2 交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金 是
或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定
性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性
（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权
投资、债权投资等）
6.3.3 交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业 是
务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相
关安排约束，从而具有确定性
6.3.4 交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域 是 上市公司一直从事有线
的特许或其他许可资格 电视网络业务，目标资产
涉及的业务也一直是有
线电视网络业务，均已取
得相关资质
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确 不适用
定性
6.3.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、 是
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带
有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位
时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司
持续经营有负面影响或具有重大不确定性
6.3.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 是
盈利预测是否可实现 是
6.3.7 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分 是
反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营
能力和存在的问题
6.3.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足 是
利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安
排是否可行、合理
6.4 对上市公司经营独立性的影响 是
6.4.1 相关资产是否整体进入上市公司 是
上市公司是否有控制权 是
在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持 是
独立
6.4.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润 是
中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的
独立性
6.4.3 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的 是
无形资产（如商标使用权、专利使用权等）
上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、 是
批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可
证、药品生产许可证等）
6.4.4 是否需要向第三方缴纳无形资产使用费 否
6.4.5 是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其 是
关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公
司风险的情形
6.5 对上市公司治理结构的影响 是
6.5.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公 是
司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上
市公司现有资产的稳定性构成威胁
6.5.2 定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、 是
资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；
独立做出财务决策
6.5.3 生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分 是
开
6.5.4 如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡 不适用
性安排
6.5.5 定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业 是
之间是否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
6.5.6 定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识 是
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生
纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司
的影响
七、相关事宜
7.1 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 是
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法
律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏
中列明）
7.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地 是
履行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者 是
证券交易所调查的情形
7.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相 是 控股股东出具了关于有线集
关承诺 团资产瑕疵担保的承诺，实
际控制人出具了避免同业竞
争规范关联交易的承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 不适用，本次交易尚未实
施
如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响 是 本次重组系向无关联方
第三方收购资产，该等承
诺未履行对本次重组影
响不大
7.4 二级市场股票交易核查情况 是
7.4.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波 是
动
7.4.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理 是
人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
7.4.3 是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理 是
人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
7.4.4 是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包 是
括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产
评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕
交易的嫌疑
7.5 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺 是
或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
7.6 定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经 是
营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策
风险及其他风险
风险对策和此措施是否具有可操作性 是
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
重点关注的问题：
本次发行的目的、发行方案、拟购买资产的估值分析及定价的公允性、拟购买资产的完整性、独
立性、盈利能力、对上市公司影响的量化分析、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到
侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项。
结论：
1、电广传媒本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》等
法律、法规和规范性文件的规定；
2、电广传媒董事会编制的本次交易报告书符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要
求；
3、电广传媒拟吸收合并的惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司股权权属清晰、股权对应的
资产完整，独立经营，具有较强盈利能力；
4、本次重组符合有关法规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，上市公司股票交易不存
在异常事项；
5、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理，评估方法适当、评估假设前提合理性，预期未来
收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益可实现。本次交易不影响电广传媒的上市地
位，本次交易完成后可扩大有线电视网络公司的资产和营业收入的规模，增强公司盈利能力，提高电
广传媒行业地位和影响力，符合上市公司及全体股东的利益。
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 4 号——回购社
会公众股份（不适用）
