湖南电广传媒股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
                             有效性的说明

    湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）计划向湖南省惠心有线网络
有限公司（以下简称“惠心公司”）、湖南省惠德有线网络有限公司（以下简称“惠
德公司”）、湖南省惠悦有线网络有限公司（以下简称“惠悦公司”）和湖南省惠
润有线网络有限公司（以下简称“惠润公司”）除本公司之外的其余股东发行股份，
以换股方式吸收合并上述四家公司。吸收合并完成后，公司作为存续主体，承接
惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司的全部资产、负债、业务、人员，上
述四家公司将予以注销。

    根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》（以
下简称备忘录13号）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序
的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

    （一）2010年12月24日，公司就重大资产重组事项向深圳证券交易所申请
公司股票自2010年12月27日起临时停牌。

    （二）公司筹划重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过
20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

    （三）2011年7月4日，公司召开了第十四届第四次董事会会议，审议并通
过了公司本次换股吸收合并方案的相关议案。同日，公司与交易对方签订了附生
效条件的《合并框架协议》。

    （四）2011年7月6日，公司股票复牌，公告了本次重组董事会决议、重组
预案、独立财务顾问核查意见等。

    （五）2011年12月30日，公司召开了第十四届第十九次董事会会议，审议
并通过了公司本次换股吸收合并方案的相关议案，公司与交易对方签订了附生效
条件的《吸收合并协议》。

    截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：
    1、公司董事会审议通过本次交易方案；
    2、交易对方及其股东会审议通过本次重大资产重组交易方案，交易涉及的
97家局方股东所在当地政府原则性同意，交易价格已经97家局方股东主管财政、
国资部门批准。
    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规
范性文件的规定及公司《章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。


    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等有关文件的规定，公司
董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事
作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
    公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，本次向深圳证券交
易所提交的法律文件合法有效。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为湖南电广传媒股份有限公司董事会《关于重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》签字页）




       龙秋云                    彭益                      毛小平




       袁楚贤                   曾介忠                     罗伟雄




        张华立                  尹志科                     熊澄宇




        汤世生                   陈玮                      龚光明




        黄昇民




                                         湖南电广传媒股份有限公司董事会

                                                     2011 年 12 月 30 日