湖南启元律师事务所
                         HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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     湖南启元律师事务所关于湖南电广传媒股份有限公司
            2012 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：湖南电广传媒股份有限公司



    湖南启元律师事务所接受湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）

的委托，指派本律师出席了公司 2012 年第一次临时股东大会（以下简称“本次

临时股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。

    本律师出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件

的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

    为出具法律意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：

    1、刊登在 2012 年 1 月 5 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第四届董事会第十九次会议

决议公告、关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的通知公告。

    2、刊登在 2012 年 1 月 5 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第四届监事会第九次会议决

议公告。

    3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有

关规定，现出具法律意见如下：
    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    1、经查验，本次临时股东大会由公司董事会召集。

    2、公司董事会于 2012 年 1 月 5 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时

报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了公司四届董事会第十

九次会议决议公告、关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的通知公告。

    3、公司本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：

    （1）本次临时股东大会的现场会议于 2012 年 2 月 29 日下午 14:30 在湖南

省长沙市金鹰影视文化城湖南电广传媒股份有限公司会议室召开。

    （2）本次临时股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网

投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行。深圳证券交易所交易系统进行

网络投票的具体时间为：2012 年 2 月 29 日(9:30-11:30，13:00-15:00)；通过

互联网投票系统投票的具体时间为：2012 年 2 月 28 日 15：00——2012 年 2 月

29 日 15：00 期间的任意时间。

    本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、

法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。




    二、出席本次临时股东大会股东及代理人、召集人资格

    1、经查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人共16人，
代表股份107,741,938股，占公司股份总数的比例为26.5127％，其均为公司董事
会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
公司股东或其合法授权的委托代理人。
    2、根据深圳证券信息有限公司在本次临时股东大会网络投票结束后提供给
公司的网络投票统计结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共 1155 人，
代表股份 146,454,287 股，占公司股份总数的比例为 36.0389％。通过网络投票
系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
    3、本次临时股东大会由公司董事会召集。
     本所律师认为，出席本次临时股东大会的股东及其代理人的资格合法有效，
召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法
有效。


    三、本次临时股东大会的表决程序、表决结果

    1、出席本次临时股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以
现场投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、验
票和计票，并当场公布了表决结果。
    2、本次临时股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供
了本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
    3、本次临时股东大会投票结束后，公司合并统计了本次临时股东大会现场
投票和网络投票的表决结果。


    本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性
文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司2012年第一次临时股东大会的召集和召开程
序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规
定；出席公司2012年第一次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公
司2012年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    本法律意见书仅用于为公司2012年第一次临时股东大会见证之目的。本律师
同意将本法律意见书作为公司2012年第一次临时股东大会的必备公告文件随同
其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。


    本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。

    （以下无正文）
    （本页系《湖南启元律师事务所关于湖南电广传媒股份有限公司 2012 年第

一次临时股东大会的法律意见书》之签章页，无正文。）




    湖南启元律师事务所                      负责人：李荣



        （盖章）                            律   师：蔡波



                                                        谢涛




                                                     2012 年 2 月 29 日