证券代码：000917          证券简称：电广传媒          公告编号：2012-020



湖南电广传媒股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。




    湖南电广传媒股份有限公司（以下简称："公司"）第四届董事会第二十三次

会议通知于 2012 年 4 月 9 日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于 2012

年 4 月 19 日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事 13 人，实际出席会议

董事 9 人，公司董事张华立先生、董事罗伟雄先生因公出差分别委托董事曾介忠

先生、董事彭益先生代为表决，独立董事熊澄宇先生、独立董事陈玮先生因公出

差委托独立董事黄昇民先生表决，出席会议的人数超过董事总数的二分之一。会

议由公司董事长龙秋云先生主持，公司监事及高管人员列席会议。会议召开的时

间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有

关规定。经与会董事审议，表决通过以下议案：

    一、审议并通过了《公司 2011 年度董事会工作报告》；

    同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。



     二、审议并通过了《公司 2011 年度报告及其摘要》；

    同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    三、审议并通过了《公司 2012 年第一季度报告》；

    同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    四、审议并通过了《独立董事 2011 年度述职报告》；

    同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    五、审议并通过了《公司 2011 年度利润分配及公积金转增股本的预案》；

    经天健会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度合并实现归属于母公司

所有者的净利润 508,442,725.30 元。根据《公司章程》规定，母公司年初未分

配利润 746,404,913.29 元，加上母公司实现净利润 142,557,020.76 元，减去

提取法定盈余公积金 14,255,702.08 元以及 2010 年度利润分配 30,478,380.38

元，可供股东分配的利润为 844,227,851.59 元。

    公司 2011 年度利润分配预案为：以 2011 年末总股本 406,378,405 股为基数，

向全体股东每 10 股派发现金红利 1.39 元（含税）,拟派发现金红利总额为

56,486,598.3 元，现金分红比例为公司 2011 年度实现可供股东分配利润的

11.11%。剩余未分配利润结转下一年度。

    资本公积金转增股本预案为：以 2011 年末总股本 406,378,405 股为基数，

向全体股东每 10 股以资本公积金转增 12 股。

    独立董事对此无异议。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    六、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    同意公司继续聘用天健会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构，

支付给天健会计师事务所有限公司 2011 年度审计报酬为 158 万元。

    公司独立董事对以上事项表示认可，并认为：公司续聘天健会计师事务所有

限公司为公司审计机构，聘用程序符合《公司章程》的相关规定，该事务所具有

证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计

工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的实际情况，同意

续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七、审议并通过了《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》；

   同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    八、审议并通过了《公司 2011 年度社会责任报告》；

   同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    九、审议并通过了《关于提名公司董事候选人的议案》：

     因工作需要，董事会提名胡卫箭先生、刘向群先生为公司第四届董事会董

事候选人，两位候选人的简历如下：
       胡卫箭，男，49 岁，经济学学士，会计师，中共党员。曾任湖南电视台计财部财
   务科科长、计财部副主任、主任，湖南电视台（总台）财务中心主任、湖南电视台（总
   台）副台长，湖南广播影视集团财务总监、副总经理，湖南省广播电视局党组成员、副
   局长，现任湖南广播电视台党委委员、副台长。

       胡卫箭先生未在公司任职，在公司实际控制人单位任职，与控股股东及实际控制
   人存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
   易所惩戒。

       刘向群，男，59 岁，大学学历，中共党员。曾任湖南电视台制片主任、生产科副
   科长，湖南电视台艺术中心创作室副主任，湖南电视台文艺部制片主任，华夏电视国际
   合作公司副总经理，湖南经济电视台副台长、党委书记兼第一副台长，湖南电视台（总
   台）副台长，湖南广播影视集团副总经理，现任湖南广播电视台党委委员、副台长。

       刘向群先生未在公司任职，在公司实际控制人单位任职，与控股股东及实际控制
   人存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
   易所惩戒。

   本议案尚需提交股东大会审议通过。

   同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    十、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》：

   根据公司2011年度利润分配及公积金转增股本的预案，拟以资本公积金每10
     股转增12股，该预案尚需提交2011年度股东大会审议。如转增实施，公司的注册

     资本、股本总额将发生变化。根据《公司法》等相关法律法规，公司董事会拟提

     请股东大会，根据转增实施后的结果，对公司章程进行如下修改：




  条目                      原文                                   修改为

 第六条    公司注册资本为人民币406,378,405元。 公司注册资本为人民币894,032,491元。

           公司股份总数为406,378,405股，公司的 公司股份总数为894,032,491股，公司的

第十九条   股本结构为：普通股406,378,405股，其 股本结构为：普通股894,032,491股，其

           他种类股0 股。                         他种类股0 股。

           本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

           同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。



           十一、审议并通过了《董事会关于公司 2011 年证券投资情况的专项说明》；

           同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。



           十二、审议并通过了《关于为控股子公司广州韵洪广告有限公司贷款提供

     担保的议案》；

           公司控股子公司——广州韵洪广告有限公司（以下简称：“广州韵洪”）拟向

     长沙银行广州分行申请人民币贷款伍仟万元，期限壹年。同意公司为广州韵洪此

     笔贷款提供担保，承担连带保证责任。（具体详见《湖南电广传媒股份有限公司

     关于为控股子公司贷款提供担保的公告》）

           广州韵洪资产负债率超过 70%，此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

           同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。



           十三、审议并通过了《关于为控股子公司湖南有线长沙网络有限公司贷款

     提供担保的议案》；
    公司控股子公司——湖南有线长沙网络有限公司（以下简称：“长沙网络公

司”）拟向北京银行长沙分行申请人民币贷款伍千万元，期限壹年。同意公司为

长沙网络公司此笔贷款提供担保，承担连带保证责任。（具体详见《湖南电广传

媒股份有限公司关于为控股子公司贷款提供担保的公告》）

    此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    十四、审议并通过了《关于召开公司 2011 年度股东大会的议案》。

    同意于 2011 年 5 月 17 日(星期四)召开公司 2011 年度股东大会，有关本次

股东大会的详细内容详见《公司 2011 年度股东大会通知》。

    以上第一、二、四、五、六、九、十、十二、十三项议案尚需提交公司 2011

年度股东大会审议。

    同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。




                                     湖南电广传媒股份有限公司董事会

                                            2012 年 4 月 19 日