湖南电广传媒股份有限公司
                 独立董事 2011 年度述职报告


    作为湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四

届董事会独立董事，2011 年我们按照《公司法》、《证券法》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公

众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事年报

工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，依法忠实履

行职责，积极出席公司 2011 年召开的相关会议，对公司董事会

审议的相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥独立董事的作

用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权

益。现将 2011 年度独立董事履职情况报告如下：



    一、2011年度参加公司董事会会议情况


                  本年应参   亲自出席   委托出席    缺席
  独立董事姓名                                              备注
                   加次数     （次）     （次）    （次）

    熊澄宇           11         11         0         0

    黄昇民           11         11         0         0

    汤世生           11         10         1         0

    陈   玮          11         10         1         0

    龚光明           11         11         0         0
    报告期内第四届董事会共召开了11次会议。在每次董事会会

议召开之前，我们都详细了解和研究每个议案的背景，获取作出

决议所需要的资料和信息，为会议做了充分的准备工作。在董事

会会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化

建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本着勤勉尽

责的原则，在经过深入的调查、分析、讨论之后，我们对所有议

案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。

    二、2011年度发表独立意见情况

   1、2011年1月28日公司第四届董事会第九次会议审议通过了

《关于收购网络股权》等议案，公司独立董事对湖南省惠心有线

网络有限公司和湖南省惠德有线网络有限公司增资扩股发表了

独立意见。

   2、2011年3月9日公司第四届董事会第十次会议审议通过了

《关于收购网络股权》等议案，公司独立董事对湖南省惠悦有线

网络有限公司增资扩股发表了独立意见。

   3、2011年3月29日公司第四届董事会第十一次会议审议通过

了《关于收购网络股权》等议案，公司独立董事对湖南省惠润有

线网络有限公司增资扩股发表了独立意见。

    4、2011年4月26日公司第四届董事会第十二次会议审议通过

了《关于公司2010年度报告及摘要》等议案，公司独立董事对关

于公司资金占用及对外担保情况的专项说明发表了独立意见。
    5、2011年7月4日公司第四届董事会第十四次会议审议通过

了《关于公司换股吸收合并暨关联交易方案》等议案，公司独立

董事对公司重大资产重组相关事项发表了独立意见。

    6、2011年8月29日公司第四届董事会第十六次会议审议通过

了《公司2011年半年度报告及其摘要》等议案，公司独立董事对

关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明发表了独立意见。

    7、2011年12月30日公司第四届董事会第十九次会议审议通

过了《关于公司换股吸收合并暨关联交易方案》等议案，公司独

立董事对公司重大资产重组相关事项发表了独立意见。

       三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    1、对公司治理及经营管理的调查。一方面，公司独立董事

利用每次参加公司董事会的机会对公司进行现场考察，深入了解

公司的生产经营、管理和内部控制的完善和执行情况，了解公司

财务管理、关联交易、业务发展和投资项目进度等相关事项，根

据自身的经验与相关人员沟通，提出优化建议；另一方面，公司

独立董事还对董事、高管履职情况进行了监督和核查，积极有效

地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观

性。

    2、维护社会公众股股东合法权益。公司独立董事对于董事

会审议的有关关联交易、对外担保等议案,均认真审核了公司提

供的材料,客观、独立地进行分析和判断，审慎发表独立意见，
切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

    3、对公司信息披露的监督情况。公司独立董事督促公司严

格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信

息披露管理制度》的有关规定，认真及时地履行信息披露义务。

全年共发布编号公告76份，保证了公司2011年度信息披露的真

实、准确、及时、完整。

    四、加强自身学习情况

    为切实履行好独立董事职责，公司独立董事认真学习了上市

公司规范运作以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制

度，积极参加中国证监会、深圳证券交易所等组织的独立董事培

训，加强对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众

股股东权益保护等方面法规的学习和理解，提高自身对公司和投

资者合法权益保护的能力。

    五、其他事项

    2011年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、

召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批和信息

披露程序。

    1、报告期内，没有独立董事提议召开董事会的情况发生；

    2、报告期内，独立董事同意公司聘任天健会计师事务所有

限公司承担公司年度财务报告审计工作；

    3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询
机构的情况发生。

    4、报告期内，独立董事根据各自职能分工分别参加了董事

会各专门委员会的相关会议，对有关事项进行了研究和讨论，并

发表了专业意见。

    以上是我们在2011年度履行职责情况的报告。我们按照有关

制度的规定，谨慎、认真、勤勉地行使法规所赋予的权利，尽职

尽责地履行独立董事义务，利用自己的专业知识和经验为公司发

展提出了建设性意见，为董事会的科学决策提供依据，从而提高

公司决策水平和经营绩效，维护公司和股东、特别是社会公众股

股东的合法权益。

    2012年，我们将继续忠实、勤勉地履行职责，进一步关注公

司治理和经营活动，更多地参与公司管理，积极建言献策，更好

地发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健经营，维

护全体股东尤其是中小股东的合法权益。




                       独立董事：熊澄宇、黄昇民、汤世生

                                 陈    玮、龚光明



                                 2012 年 4 月 19 日