电广传媒：2011年度内部控制自我评价报告2012-04-20
湖南电广传媒股份有限公司
2011 年度内部控制自我评价报告
为加强公司内部控制，防范经营风险，促进公司规范运作和
健康发展，公司根据财政部、证监会、审计署、银监会和保监会
五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）
和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司法》、《证
券法》等相关法律、规范性文件的要求，建立了基本涵盖全部营
运环节的规章制度和业务流程，形成了比较完善并符合公司经营
特点的内控体系。为评价公司内控制度是否存在缺陷及有效运
行，公司对2011年内部控制体系的建立健全和有效实施进行了全
面深入的自查，并在此基础上对公司的内部控制做出自我评价：
一、公司内部控制的基本目标和原则
（一）内部控制制度的基本目标
1、建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结
构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保本公司经
营管理目标的实现。
2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风
险意识，确保本公司各项业务活动的健康运行。
3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、
舞弊行为，保护本公司财产的安全与完整。
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4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、合法、完
整，提高会计信息质量。
5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度得到贯
彻执行。
（二）内部控制制度遵循的原则
1、涵盖本公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗
位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决
策、执行、监督、反馈等各个环节。
2、本公司根据国家有关法律法规制定各项内部控制及管理
制度，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越
内部控制的权力。
3、保证本公司内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和
分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构的岗位之间权责
分明、相互制约、相互监督。
4、正确处理成本与效益的关系，保证以合理的控制成本
达到最佳的控制效果。
5、内部控制制度随外部环境的变化、本公司业务职能的
调整和管理要求的提高，将不断修改和完善。
二、内部控制综述
（一）公司内部控制的组织架构
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规、《公司章程》
及证券监管的有关要求，公司建立了由股东大会、董事会、监事
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会、管理层和职能部门构成的内部控制组织架构。“三会”合法
运作，形成了权力机构、决策机构、监督机构与执行机构之间权
责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运转的法人治理
结构。
公司董事会负责内控机制的建立健全、有效实施和风险评
估，监督内部控制的有效实施和自我评价，协调内部控制的相关
事宜。董事会下设审计委员会、战略与投资决策委员会、关联交
易审核委员会以及提名、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。
监事会对董事会建立与实施内部控制情况进行监督，对董事、经
理层及其他高管人员的行为和各子公司的运营状况进行监督及
检查。经理层负责组织公司内部控制活动的日常运行，通过指挥、
协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正
常运营。公司各分、子公司负责实施具体生产经营业务。公司内
部审计部门负责公司内部控制执行情况的审计工作，定期检查公
司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建
议，并向董事会审计委员会报告。
公司根据实际情况在总部设置了办公室、财务与资金管理
部、投资与经营管理部、人力资源部、董事会秘书处、投资并购
部、战略发展研究中心、审计监察部、北京管理总部及国际业务
部等职能部门。各部门职责分工明确，在其职权范围内行使管理
与服务职责。公司的组织架构图如下：
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股东大会
战略与投资决策委员会
审计委员会
监事会 董事会
提名、薪酬与考核委员会
总经理 关联交易审核委员会
董事会秘书
副总经理 财务总监 副总经理 副总经理
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（二）公司内部控制制度建设情况
结合行业特点和自身经营管理需要，公司建立了一套符合公
司实际的内部控制制度体系，综合考虑了内外部环境、风险因素、
控制活动、信息沟通、相互监督等要素。
公司的内部控制制度主要分为两个体系：第一是以公司章程
为中心，制定了股东大会、董事会、监事会议事规则及总经理工
作细则等，规范了相关的工作程序，形成了一个结构完整、程序
规范、实施有效的公司治理制度体系；其次是根据公司自身发展
和内部控制要求，建立了包括营运管理、财务资金管理、人力资
源管理、投资管理、综合行政管理、信息披露管理等在内的管理
制度体系。具体主要包括以下方面：
1、公司治理制度：公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及有关证券监管法律法规，先后制定
了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《战略与投资决策委员会实施细则》、《审计委员
会实施细则》、《提名、薪酬与考核委员会实施细则》、《募集资金
管理办法》、《关联交易管理办法》、《子公司股东会议事规则规范
意见》、《子公司董事会议事规则规范意见》等一系列公司治理管
理制度。
2、运营管理制度：公司严格执行经营计划和预算管理制度，
制定了《计划和预算管理办法》、《年度经营计划和预算编制实施
细则》、《经营计划和预算管理定期检查办法》、《经营管理活动季
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度分析报告制度》、《投资业务操作规程》、《股权管理办法》、《中
高级管理人员月度工作报告制度》、《法律事务管理办法》等经营
与投资管理制度。
3、财务管理制度：公司制定了《财务会计分析办法》、《内
部结算管理办法》、《公司内部资金调拨操作规程》、《银行存款管
理办法》、《财务档案管理规定》、《独立董事年报工作制度》、《董
事会审计委员会年报工作规程》等十余项规章制度。公司实行资
金集中管理、资源统一调度、统一会计核算制度，确保财务管理
的一致性，从而加强风险管理与控制。通过独立董事和审计委员
会对年报工作的参与、指导和督察，确保年报信息的真实、准确、
完整。
4、人力资源管理制度：公司制定了《员工守则》、《薪酬标
准及管理制度》、《奖惩管理办法》、《员工福利管理办法》、《员工
教育培训管理办法》、《外派高管管理办法》、《董事、监事、高级
管理人员持股管理制度》、《子公司管理层股权激励办法（试行）》
等制度，规范了人力资源管理的各个环节，为实现科学的绩效考
核，有效地激励各级员工，推动公司各项业务的发展奠定了基础。
5、信息披露管理制度：公司制定了《信息披露管理制度》、
《内部信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究
制度》、《外部信息使用人管理制度》、《投资者关系管理制度》、
《内幕交易防控工作业绩考核评价办法》等，对信息披露的流程、
权限、责任追究等做了详细规定，从而确保公司依法合规披露信
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息。
6、行政办公管理制度：根据公司实际情况，公司制定了《公
文处理办法》、《会议管理办法》、《接待工作管理办法》、《档案管
理实施细则》、《计算机网络安全管理办法》等制度，确保行政事
务通畅运转。
此外，根据公司主营业务的特征，公司还分别就影视剧的制
作与营销管理、有线电视网络业务管理、广告业务管理以及创投
业务管理等方面建立了专项管理制度。
（三）报告期内公司为完善内部控制所做的工作
2011 年，根据有关证券监管的要求，公司第四届董事会第
十五次会议审议通过了《内幕交易防控工作业绩考核评价办法》，
为防范内幕交易，更好的依法履行信息披露义务，提供了制度保
障。另外，公司还制定印发了《网络业务管理办法》、《艺术品
结算管理办法》等制度性文件，相关业务管理关系得到进一步理
顺。
三、内部控制重点控制活动
（一）公司控股子公司的内部控制情况
公司依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运
作及上市公司资产控制的要求，以股东或实际控制人的身份行使
对控股子公司的管控，对投资企业依法享有投资收益、重大事项
决策的权利，同时还履行对控股子公司指导、监督和相关服务的
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义务。公司各职能部门依据公司有关规章制度，在各自的职能范
围内加强对控股子公司的业务管理和监督。控股子公司建立了重
大事项报告制度和审议程序，及时向上市公司分管负责人和董事
会秘书处报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授
权规定将重大事项报上市公司董事会或股东大会审议。公司对下
设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，没有违反
《内部控制指引》及公司有关规定的情形发生。
（二）公司关联交易的内部控制情况
公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理办法》的
规定执行，已履行必要的决策程序，独立董事事前认可并发表独
立意见，关联董事在董事会会议上回避表决，关联股东在股东大
会上回避表决，保证关联交易公允合理，符合公司业务发展的需
要，确保公司及全体股东的利益不受损害。关联交易公正、公平、
公允，关联交易程序合法。
（三）公司对外担保的内部控制情况
《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项
的审批权限以及审批程序，对被担保对象的资信标准也作出了相
关规定。2011 年，公司对控股子公司贷款进行了担保，公司所
有对外担保均取得了董事会全体成员三分之二以上通过，大额担
保经过了股东大会的批准，并履行了临时和定期披露义务。公司
报告期内不存在违规担保情况，没有为控股股东、任何非法人单
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位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人
提供担保，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公
司对外担保情况及相关事项符合中国证监会的有关规定，没有违
反《内部控制指引》及公司制度的情形发生。
（四）公司募集资金使用的内部控制情况
公司依据《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会
关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，制定
了《募集资金使用管理办法》，加强对募集资金的管理。公司前
期所募集的资金已经全部使用完毕，报告期内无募集资金使用情
形。
（五）公司重大投资的内部控制情况
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，以及总
经理投资决策权限。在确定投资项目时，公司投资管理部门将项
目可行性报告和审计、财务、法律、人力资源部门对该项目的意
见等有关资料，提交总经理办公会审议并提出意见，按有关权限
经总经理办公会议、董事会或股东大会批准后实施；投资项目实
施时，项目执行部门及负责人负责项目实施，项目监督部门及负
责人跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项
目审计。
2011 年，公司投资组建了湖南省惠悦有线网络有限公司和
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湖南省惠润有线网络有限公司，参股了保定百世开利有线广播电
视综合信息网络有限公司、新宁数字电视信息网络有限公司、新
疆广电网络有限责任公司。公司报告期内的上述投资行为均按照
公司章程规定的决策权限严格履行了审批程序及信息披露义务，
不存在违反《企业内部控制基本规范》的情形。
（六）公司信息披露的内部控制情况
公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制
度》、《外部信息使用人管理制度》，明确了信息披露的原则、内
容、标准、程序、职责分工、档案管理、保密措施及责任追究，
指定了对外发布信息的责任人和公司各部门重大信息的报告人。
未经董事会授权和批准，任何部门及个人不得擅自对外披露信
息。董事会秘书处是公司信息披露的归口管理部门，负责公司信
息资料的收集、信息公告的起草、信息稿件的登记、传递及存档
等工作。公司按期编制、审议、披露定期报告，及时编制、审议、
披露临时报告，切实做好未公开重大信息的保密工作，尽量缩小
知情人范围，使之处于可控状态。公司的信息披露工作在编制、
传递、审议、披露流程中，没有出现泄密现象。公司在接待投资
者的调研和回复股东咨询时，未有选择性披露，确保信息披露的
真实、准确、完整、及时与公平。
（七）公司财务报告的内部控制情况
公司严格按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等
法律法规及其补充规定的要求，制订了财务管理制度和会计核算
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制度，包括授权管理体系、会计基础工作规范、财务报告内部控
制、会计核算等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告
的处理程序。公司设置了专门的会计机构，配备了专业的会计人
员，严格按照公司会计政策、会计核算制度进行会计核算和编制
财务会计报告。
四、公司内部控制面临的问题
随着外部环境的变化、公司业务的快速发展和管理要求的不
断提高，公司内部控制制度仍需要不断进行修订和完善，以强化
风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。目
前公司在内部控制上尚存在一些不足，部分人员对法律法规规定
和内控制度学习理解不透、认识不足、把握不够到位，有待加强。
公司下属子公司的增多，公司将加强对子公司的管控及制度
规范，及时修订与完善子公司的内部控制管理制度，确保子公司
业务符合公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，完善经
营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平。
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委于
2010 年 4 月发布的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》财
会[2010]11 号）的要求，《企业内部控制配套指引》自 2011 年
1 月 1 日起在境内外同时上市的公司施行，自 2012 年 1 月 1 日
起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行。公司
应提高认识，加强对新内控规范的学习和理解，进一步强化内部
审计及其内部控制职能。
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五、公司内部控制情况的总体评价
公司按照有关法律法规的要求建立了一整套较为完善的内
部控制体系，报告期内，公司各项制度在实施中得到了较好的执
行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，达到了提高
经营管理效率，保证资产的安全和完整，确保财务报告等各类信
息的真实、准确和完整，有效防范和化解公司运作中的风险，保
护投资者合法权益的目的。总体而言，公司的内部控制是有效的，
公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，符合中
国证监会、深圳证券交易所的相关要求。公司将根据内外环境、
公司发展情况的变化以及监管部门的要求加强公司内控建设，不
断完善内部控制制度，进一步完善公司治理结构，提高公司规范
治理的水平，从而保证公司持续、健康、快速发展。
湖南电广传媒股份有限公司
2012 年 4 月 19 日
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