湖南启元律师事务所
                       HUNAN QIYUAN LAW FIRM
                                                          410007 湖南省长沙市
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                        湖南启元律师事务所
                关于湖南电广传媒股份有限公司
                       2011 年度股东大会的
                             法律意见书


致：湖南电广传媒股份有限公司


    湖南启元律师事务所接受湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派本律师出席了公司 2011 年度股东大会（以下简称“本次股东大
会”），对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。
    本律师出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件
的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
    为出具法律意见，本律师依法审核了公司提供的下列资料：
    1 、刊登在 2012 年 4 月 21 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第四届董事会第二十三
次会议决议公告、公司第四届监事会第十次会议决议公告及召开公司 2011 年度
股东大会的通知公告；刊登在 2012 年 5 月 11 日《证券时报》、《上海证券报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司变更 2011
年度股东大会会议地址的公告；
    2、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等；
    3、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
登记记录及凭证资料；
     4、公司本次股东大会会议文件。
     根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条规定，
现出具法律意见如下：


     一、本次股东大会的召集、召开程序
     经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2012 年 4 月 21
日 在 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了关于召开本次股东大会的通知；2012 年 5
月 11 日 在 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了公司变更 2011 年度股东大会会议地址的
公告。本次股东大会于 2012 年 5 月 17 日上午 9：30 在湖南省长沙市解放东路
300 号华天大酒店 B 座 4 楼芙蓉 A 厅如期召开。
     本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致，本律师认
为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和
公司章程的规定。


     二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
     1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，合法有效。
     2、出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12 名，均为公司董事会确定
的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股
东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 89,403,605 股，占公司有表决权
总股份 406,378,405 股的 22.00%。出席会议的股东及其代理人的资格合法有效。


     三、本次股东大会的表决程序、表决结果
     本次股东大会采取现场投票的表决方式。出席现场会议的股东及股东代理人
就列入本次股东大会议程的议案进行了表决。
     本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
    1、审议通过了《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案；
    经查验，表决结果为：同意 89,390,905 股，占出席会议的股东所代表有效
表决权股份总数的 99.99%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股
份总数的 0%；弃权 12,700 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数
的 0.01 %。
    2、审议通过了《公司 2011 年度监事会工作报告》的议案；
    经查验，表决结果为：同意 89,390,905 股，占出席会议的股东所代表有效
表决权股份总数的 99.99%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股
份总数的 0%；弃权 12,700 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数
的 0.01 %。
    3、审议通过了《公司 2011 年度报告及其摘要》的议案；
    经查验，表决结果为：同意 89,390,905 股，占出席会议的股东所代表有效
表决权股份总数的 99.99%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股
份总数的 0%；弃权 12,700 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数
的 0.01 %。
    4、审议通过了《独立董事 2011 年度述职报告》的议案；
    经查验，表决结果为：同意 89,390,905 股，占出席会议的股东所代表有效
表决权股份总数的 99.99%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股
份总数的 0%；弃权 12,700 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数
的 0.01 %。
    5、审议通过了《公司 2011 年度利润分配及公积金转增股本的预案》的议
案；
    经查验，表决结果为：同意 89,390,905 股，占出席会议的股东所代表有效
表决权股份总数的 99.99%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股
份总数的 0%；弃权 12,700 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数
的 0.01 %。
    6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》的议案；
    经查验，表决结果为：同意 89,390,905 股，占出席会议的股东所代表有效
表决权股份总数的 99.99%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股
份总数的 0%；弃权 12,700 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数
的 0.01 %。
    7、审议通过了《关于选举公司董事的议案》的议案；
    本议案采取了累积投票制对董事候选人胡卫箭先生、刘向群先生进行了选
举。经查验，胡卫箭先生获得的选举票数为 89,390,905 票，占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的比例 为 99.99%；刘向群先生 获得的选举票数 为
89,390,905 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 99.99%，两
位董事候选人均成功当选。
    8、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》的议案；
    本议案为特别表决事项，经查验，表决结果为：同意 89,390,905 股，占出
席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.99%；反对 0 股，占出席会议的
股东所代表有效表决权股份总数的 0%；弃权 12,700 股，占出席会议的股东所
代表有效表决权股份总数的 0.01 %，本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
    9、审议通过了《关于为控股子公司广州韵洪广告有限公司贷款提供担保的
议案》的议案；
    经查验，表决结果为：同意 89,390,905 股，占出席会议的股东所代表有效
表决权股份总数的 99.99%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股
份总数的 0%；弃权 12,700 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数
的 0.01 %。
    10、审议通过了《关于为控股子公司湖南有线长沙网络有限公司贷款提供
担保的议案》的议案。
    经查验，表决结果为：同意 89,207,119 股，占出席会议的股东所代表有效
表决权股份总数的 99.78%；反对 183,786 股，占出席会议的股东所代表有效表
决权股份总数的 0.21%；弃权 12,700 股，占出席会议的股东所代表有效表决权
股份总数的 0.01%。
    本律师认为，本次股东大会对在会议通知中列明的全部议案进行了审议，采
取现场投票的方式逐项表决，并通过了全部议案，表决程序合法有效。
    本次股东大会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定在监票人和记票人
监票、验票和计票后，当场公布了表决结果，表决结果合法有效。


    四、结论意见
    综上所述，本律师认为：公司 2011 年度股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；
公司 2011 年度股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司
2011 年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    本法律意见书仅用于为公司 2011 年度股东大会见证之目的。本律师同意将
本法律意见书作为公司 2011 年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公
告，并依法承担相关法律责任。
    本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
    （本页以下无正文，下页续签字盖章页）
（本页系《湖南启元律师事务所关于湖南电广传媒股份有限公司 2011 年度股东
大会的法律意见书》之签章页，无正文。）




   湖南启元律师事务所


       （盖章）


负责人：      李   荣                    律   师：      蔡   波




                                                       董亚杰


                                                 二○一二年五月十七日