湖南启元律师事务所
关于
湖南电广传媒股份有限公司（000917）
换股吸收合并暨关联交易的
补充法律意见书（一）
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
中国湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
电话：（86-731) 8295 3777 传真：（86-731) 8295 3779
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2-2-2-1
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关于湖南电广传媒股份有限公司（000917）
换股吸收合并暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：湖南电广传媒股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南电广传媒股份有限公司
（以下简称“电广传媒”）的委托，担任电广传媒换股吸收合并暨关联交易的特
聘专项法律顾问。本所依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规
和规范性文件的规定，于 2012 年 5 月 18 日已出具了《关于湖南电广传媒股份有
限公司（000917）换股吸收合并暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”），现就本次换股吸收合并的进展情况出具本补充法律意见书（以下简称
“《补充意见》”）。
除非特别说明，《法律意见书》中的律师声明事项及释义同样适用于本《补
充意见》。
截至本《补充意见》出具之日，本次换股吸收合并的最新进展情况如下：
2-2-2-2
一、 标的资产涉及的 28 宗划拨地取得出让土地使用权证的情况
截至本《补充意见》出具日，《法律意见书》中附件 10-2 列示的 28 宗划拨
地均已取得出让土地使用权证，具体如下表：
使用权
序号 使用权人 权证号码 座落 用途 终止日期 面积（㎡） 他项权
类型
湖南有 未见
线 双 峰 双国用（2012） 永丰镇光辉新村
1 商服 出让 2052-05 192.46
网 络 有 第 0775 号 137 号
限公司
湖南有 未见
线 绥 宁 绥国用（2012） 绥宁县长铺镇中 2052 年 05
2 城镇住宅 出让 120.52
网 络 有 第 0236 号 心街 28 号 月 14 日
限公司
沅陵县 未见
电 广 网 沅国用（2012） 沅陵镇辰州东街 商务金融
3 国有出让 2052-05-10 158.9
络有限 第 345 号 30 号 用地
公司
湖南有 未见
线 澧 县 澧国用（2012） 醴阳镇新河居委 2052 年 5 月
4 新闻出版 出让 431.11
网络有 第 736 号 会 16 日
限公司
湖南有 未见
线 澧 县 澧国用（2012） 醴阳镇新河居委 2052 年 5 月
5 新闻出版 出让 81.29
网络有 第 735 号 会 16 日
限公司
湖南有 未见
线 株 洲 株国用（2012）天元区泰山路 658 商务金融 2052 年 5 月
6 出让 4039
网 络 有 第 A4049 号 号 用地 15 日
限公司
湖 南 有 未见
线 湘 西
州国用（2012） 吉首马颈坳溪马
7 州 网 络 商业用地 出让 2052.5．16 535.46
第 000234 号 村
有 限 公
司
湖 南 有 未见
线 张 家 大庸桥办事处大
张国用（2012） 新闻出版
8 界 网 络 庸桥居委会助农 国有出让 2062-05-16 4079.6
第 0626 号 用地
有 限 公 路
司
9 湖南有 常鼎变国用 鼎城区蒿子港镇 商服用地 国有出让 2052 年 5 月 415.7 未见
2-2-2-3
使用权
序号 使用权人 权证号码 座落 用途 终止日期 面积（㎡） 他项权
类型
线 鼎 城 （2012）第 0225 建设街 16 日
网络有 号
限公司
湖南有 未见
常鼎变国用
线鼎城 鼎城区谢家铺镇 2052 年 5 月
10 （2012）第 0224 商服用地 国有出让 966.8
网络有 桥头居委会 16 日
号
限公司
湖南有 未见
三岔路长家山居
线 常 德 常国用（2012
11 委会 1 栋 2 单元 2 住宅 国有出让 2082.5.11 29.95
网 络 有 商）第 1321 号
楼2号
限公司
湖南有 未见
柳叶湖开发区七
线 常 德 常国用（2012 存
12 里桥居住小区 B-2 住宅 出让 2038.12.19 23.34
网 络 有 变）第 25 号
栋 2 单元 2 楼 2 号
限公司
湖南有 未见
线 汉 寿 汉国用（2012） 汉寿县太子庙镇 商务金融
13 出让 2052-05-30 2557
网 络 有 第 12-1105 号 倒流坪居委会 用地
限公司
湖南有 未见
线 汉 寿 汉国用（2012） 汉寿县龙阳镇银 商务金融
14 出让 2052-05-30 116
网 络 有 第 12-1106 号 水东路 用地
限公司
湖南有 未见
线 汉 寿 汉国用（2012） 汉寿县蒋家嘴镇 商务金融
15 出让 2052-05-30 313.3
网 络 有 第 12-1104 号 光明路 用地
限公司
湖南有 未见
衡阳市蒸湘区外
线 衡 阳 衡国用（2012） 商务金融 2052 年 5 月
16 环西路 68 号广电 出让 1990.66
网络有 第 113 号 用地 15 日
中心
限公司
湖南有 未见
线 衡 阳 衡国用（2012） 衡阳市石鼓区船 城镇住宅 2082 年 5 月
17 出让 15.9
网络有 第 114 号 山路 11 号 用地 15 日
限公司
洪江市 未见
电 广 网 洪国用（2012） 洪江市黔城镇古 2052 年 5 月
18 商业用地 出让 178.37
络有限 第 051 号 城路 15 日
公司
洪江市 未见
洪国用（2012） 洪江市黔城镇古 2052 年 5 月
19 电广网 商业用地 出让 131.95
第 052 号 城路 15 日
络有限
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使用权
序号 使用权人 权证号码 座落 用途 终止日期 面积（㎡） 他项权
类型
公司
洪江市 未见
电 广 网 洪国用（2012） 洪江市龙田乡东 2052 年 5 月
20 商业用地 出让 1549.91
络有限 第 020 号 风2组 15 日
公司
娄底市长育中街 未见
湖南有
52 号 1 楼 102 房、
线 娄 底 娄国用（2012） 2052 年 5 月
21 10、11、12 楼及 商业 出让 272.2
网 络 有 第 05052 号 12 日
13 楼 1301 至 1306
限公司
房
湖南有 未见
线 平 江 平国用（2012） 平江县城关镇北
22 住宅用地 出让 2082-5-16 16.7
网 络 有 第 0521 号 街
限公司
湖南有 未见
永（冷）国用
线永州 冷水滩区河东双
23 （2012）第 商业用地 国有出让 2052.5 3568
网络有 洲路 31 号
000435 号
限公司
湖南有 未见
洪区国用
线洪江 高坡街幸福西路 2052 年 5 月
24 （1-20）第 商服用地 出让 103.6
网络有 77 号 10 日
12-00303 号
限公司
湖南有 未见
线 怀 化 怀国用（2012） 2052 年 5 月
25 怀化市榆市路 商服用地 出让 591.62
网 络 有 第出 445 号 14 日
限公司
新晃电 未见
广 网 络 晃国用（2012） 新晃县太阳坪路 商务金融 2052 年 5 月
26 国有出让 343.38
有限公 第 243 号 13 号 用地 16 日
司
龙山广 未见
电 网 络 龙国用（2012） 商务金融
27 龙山县新建路 国有出让 2052-05-15 105
有 限 公 第 0000174 号 用地
司
湖南有 未见
线 郴 州 郴国用（2012） 机关团体 2052 年 5 月
28 107 国道 出让 135.92
网 络 有 第 0106 号 用地 16 日
限公司
2-2-2-5
本所律师认为，以上 28 宗土地的权属不存在法律障碍。
二、 关于上市公司影视制作业务的关联股东、关联董事回避表决承诺函
经核查，2012 年 5 月 22 日，电广传媒实际控制人湖南广播电视台作出了《关
于关联股东、关联董事回避影视剧制作业务决策表决的承诺函》，“鉴于你公司、
我单位及子公司均从事影视制作业务，为进一步保护未来上市公司中小股东的利
益，避免影视节目制作业务方面的同业竞争，自本承诺函出具之日起，电广传媒
凡涉及影视作品项目的投资决策：（1）履行股东大会审议程序的，我台下属单位
湖南广播电视产业中心将回避表决；（2）履行董事会审议程序的，我台委派的电
广传媒关联董事将回避表决。本承诺函自出具之日起生效。”
本所律师认为，湖南广播电视台作出的上述承诺函真实、合法、有效，具
有法律约束力，能够减少上市公司与其实际控制人在影视节目制作业务方面的
潜在同业竞争。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）本次吸收合并双方具备进行本次交易的主体资格；
（2）本次吸收合并的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等
法律法规和中国证监会有关规定的要求，符合各项程序性和实质性条件的要求，
不存在损害电广传媒全体股东和债权人利益的情形；
（3）本次吸收合并签署的《吸收合并协议》及《盈利预测补偿协议》系吸
收合并双方真实意思的表示，合法、有效；
（4）97 家局方股东合法持有被合并方的股权，该等股权权属不存在法律障
碍；
（5）电广传媒、被合并方及其股东已履行现阶段必要的法律程序，本次吸
收合并方案的实施尚须获得中国证监会的核准。
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本《补充意见》正本一式十份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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