电广传媒：湖南启元律师事务所关于公司换股吸收合并暨关联交易实施过程合规性的法律意见书2012-08-24
湖南启元律师事务所
关于湖南电广传媒股份有限公司换股
吸收合并暨关联交易实施过程合规性的
法律意见书
致：湖南电广传媒股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南电广传媒股份有限公司
（以下简称“电广传媒”或“公司”）的委托，担任公司换股吸收合并暨关联交
易（以下简称“本次吸收合并”）的专项法律顾问，现就本次吸收合并实施情况
的合规性出具专项法律意见书。
本所已就本次吸收合并出具了《关于湖南电广传媒股份有限公司（000917）
换股吸收合并暨关联交易的法律意见书》及相关的补充法律意见书，本次吸收合
并现已进入实施阶段，本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、
法规以及规范性文件的有关规定出具。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料均
是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗
漏、虚假或误导之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本
法律意见书。
在本法律意见书中，本所仅就本次吸收合并实施情况合规性有关的中国法律
问题发表法律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意
见，也不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见
书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次吸收合并实施之目的使用，不得用于其他任何用途。
本所同意将本法律意见书作为公司本次吸收合并实施事宜必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并依法对此承担责任。
除非特别说明，上述《关于湖南电广传媒股份有限公司（000917）换股吸收
合并暨关联交易的法律意见书》中的律师声明事项及释义同样适用于本法律意见
书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次吸收合并的授权与批准
（一）电广传媒已经履行的内部决策程序
2011 年 7 月 4 日、2011 年 12 月 30 日，电广传媒分别召开第四届董事会第
十四次会议、第四届董事会第十九次会议，审议并通过了涉及本次重组的相关议
案。
2012 年 2 月 29 日，电广传媒 2012 年第一次临时股东大会审议并通过了涉
及本次重组的相关议案。
2012 年 5 月 14 日，电广传媒第四届董事会第二十五次会议审议并通过了《关
于继续推进公司重大资产重组工作的议案》。
（二）被并方四家公司已经履行的内部决策程序
2011 年 12 月 30 日，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司分别召开
股东会，审议并通过了关于本次重组方案及参与本次重组的相关议案。
（三）97 家局方股东已经履行的内部批准程序
截至 2011 年 12 月 30 日，本次交易方案均取得了 97 家局方股东所在市（州、
县、区）主管国资或财政部门的批准。
（四）相关主管部门的批复
2011 年 12 月 29 日，湖南省财政厅作出“湘财教函[2011]23 号”《湖南省财
政厅关于永州市广播电视局等 81 家广播电影电视机构参与湖南电广传媒股份有
限公司换股吸收合并重组有关问题的函》；2011 年 12 月 21 日，湖南省人民政府
国有资产监督管理委员会作出“湘国资产权函[2011]297 号”《关于 15 个市（州、
县、市区）广播（电影）电视局、广播电视台及湖南株洲广播电视产业（集团）
股份有限公司参与湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并重组有关问题的意
见函》，原则同意 97 家局方股东所在的市（州、县、区）主管国资或财政部门作
出的同意参与本次吸收合并的批复。
2012 年 5 月 3 日，中共中央宣传部出具了“中宣办发函[2012]203 号”《关
于原则同意湖南省有线电视网络股权重组的复函》，原则同意本次吸收合并。
2012 年 5 月 7 日，国家广播电影电视总局出具了“[2012]广函 70 号”《关
于同意湖南省有线电视网络股权重组的审核意见》，原则同意本次吸收合并。
（四）中国证监会的核准
2012 年 7 月 2 日，中国证监会作出“证监许可[2012]890 号”《关于核准湖
南电广传媒股份有限公司吸收合并湖南省惠心有线网络有限公司等的批复》，核
准电广传媒以新增 55,100,915 股股份吸收合并惠心公司、惠德公司、惠悦公司、
惠润公司。
据此，本所律师认为，本次换股吸收合并已依法取得了全部必要的授权和
批准。
二、本次吸收合并所涉及的交割情况
（一）本次交易标的资产的交割情况
1、本次交易涉及的股权资产的过户情况
本次交易所涉及的需过户的标的股权资产如下：
名称 序号 变更登记办理
长期股权投资 持股比例
时间
惠心公 2012-8-7
1 有线集团 21.25%
司
1 有线集团 4.64% 2012-8-7
2 祁东电广网络有限公司 45.73% 2012-8-14
3 常宁电广网络有限公司 41.07% 2012-8-8
4 新晃电广网络有限公司 51.00% 2012-8-8
惠德公
5 中方电广网络有限公司 30.60% 2012-8-9
司
6 麻阳电广网络有限公司 31.91% 2012-8-9
7 沅陵电广网络有限公司 33.11% 2012-8-8
8 靖州电广网络有限公司 51.00% 2012-8-9
9 辰溪电广网络有限公司 28.90% 2012-8-8
名称 序号 变更登记办理
长期股权投资 持股比例
时间
10 洪江电广网络有限公司 23.36% 2012-8-8
11 泸溪电广网络有限公司 28.05% 2012-8-8
12 龙山电广网络有限公司 45.00% 2012-8-9
13 古丈电广网络有限公司 45.00% 2012-8-9
14 株洲县电广网络有限公司 42.69% 2012-8-8
15 资兴电广网络有限公司 51.00% 2012-8-9
16 临武电广网络有限公司 51.00% 2012-8-14
17 宜章电广网络有限公司 22.79% 2012-8-13
18 安仁电广网络有限公司 20.40% 2012-8-8
19 汝城电广网络有限公司 51.00% 2012-8-10
20 嘉禾电广网络有限公司 22.83% 2012-8-14
21 湘乡电广网络有限公司 51.00% 2012-8-10
22 望城广达广播电视宽带网络有限公司 51.00% 2012-8-8
1 有线集团 5.11% 2012-8-7
惠悦公 2 衡山电广网络有限公司 51.00% 2012-8-9
司 3 衡阳县电广网络有限公司 51.00% 2012-8-15
4 衡南电广网络有限公司 31.25% 2012-8-13
1 宁远电广网络有限公司 51.00% 2012-8-9
2 城步电广网络有限公司 40.00% 2012-8-10
3 芷江电广网络有限公司 35.81% 2012-8-8
4 保靖电广网络有限公司 43.79% 2012-8-8
惠润公
5 花垣电广网络有限公司 51.00% 2012-8-8
司
6 凤凰电广网络有限公司 51.00% 2012-8-9
7 桂东电广网络有限公司 51.00% 2012-8-9
8 湘潭县电广网络有限公司 51.15% 2012-8-8
9 沅江电广网络有限公司 51.00% 2012-8-8
根据 33 家地方网络合资公司所在地工商行政管理局出具的《企业注册登记
资料》及湖南省股权登记托管有限责任公司出具的关于有线集团的股份变更登记
证明文件，上述股份或股权已全部变更至电广传媒名下。
2、本次交易涉及的货币等流动资产的交付情况
截至本法律意见书出具日，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司流动
资产只有货币资金，根据电广传媒与惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司
于资产交割日 2012 年 8 月 2 日、2012 年 8 月 20 日、2012 年 8 月 20 日、2012
年 8 月 20 日分别签署的《关于换股吸收合并相关事项的交割确认书》，上述四家
公司账面货币资金余额共计人民币 6172502.93 元，已办理完毕交接手续。
（二）期间损益的支付情况
根据电广传媒与惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司于
2012 年 12 月 30 日签订的《吸收合并协议》约定，自评估基准日 2011 年 5 月 31
日至资产交割日，被并方期间盈利由电广传媒享有；被并方的期间亏损由被并方
股东各自按其股权比例承担，在资产交割日由被并方股东以现金方式按其各自所
应承担的比例向电广传媒补足。
根据惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司未经审计财务报
告，截至 2012 年 5 月 31 日，标的资产发生期间盈利（净资产增加值）9,782.99
万元，归电广传媒所有。
（三）现金选择权的实施情况
根据《吸收合并协议》及电广传媒与湖南广播电视产业中心于 2011 年 12 月
30 日签署的《关于提供现金选择权的合作协议》，本次吸收合并安排湖南广播电
视产业中心为符合条件的电广传媒股东提供现金选择权。电广传媒按照《吸收合
并协议》及现金选择权实施方案设定的条件，于 2012 年 7 月 16 日为符合条件
的电广传媒异议股东派发了现金选择权权利（权利简称:电广 DGP1；权利代码：
038019）。
截至 2012 年 8 月 8 日下午 4：30，共计 122,180 股电广传媒股份完成手工
有效申报，相关资金清算、股份过户事宜已于 2012 年 8 月 17 日完成。
（四）相关债务的处理情况
2012 年 2 月 29 日，电广传媒 2012 年第一次临时股东大会就本次换股吸收
合并事项作出决议后，电广传媒已于 2012 年 3 月 2 日在《湖南日报》上向其债
权人公告了本次吸收合并的事项。惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司已
于 2012 年 3 月 2 日在《湖南日报》上分别向其债权人公告了本次吸收合并的事
项。此外，2012 年 3 月 2 日，电广传媒已在中国货币网和中国债券网向其债权
人公告了本次吸收合并的事项。
截至本法律意见书出具日，债权人要求提前清偿债务或者提供担保请求权的
法定期限已届满，并无债权人就其债务处理事宜行使上述权利。
2011 年 12 月 30 日，桂阳县广播电视局对惠德公司，城步苗族自治县广播
电视局、保靖县广播电视局分别对惠润公司作出了《债务转移同意函》，同意将
惠德公司、惠润公司对上述三家单位的全部债务在本次交易获批准后转移由电广
传媒承担。2011 年 11 月 1 日，惠德公司支付桂阳县广播电视局 267.98 万元，应
付桂阳县广播电视局余额为 732.02 万元。
截至 2012 年 3 月 31 日，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司四家公
司均无债权类资产。
根据电广传媒与惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司于资产交割日
2012 年 8 月 2 日、2012 年 8 月 20 日、2012 年 8 月 20 日、2012 年 8 月 20 日分
别签署的《关于换股吸收合并相关事项的交割确认书》，惠心公司、惠德公司、
惠悦公司、惠润公司等四家公司已将标的资产涉及的债务全部移交给电广传媒，
双方交接手续已经办理完毕。
（五）本次合并涉及的人员交接情况
被吸并方惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司职工均系电广传媒员工
兼职。2011 年 12 月 30 日，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司分别召
开了职工大会，被吸并方全部员工均已同意电广传媒直接承继在册员工的劳动合
同关系。
截至本法律意见书出具日，根据电广传媒与惠心公司、惠德公司、惠悦公司、
惠润公司于资产交割日 2012 年 8 月 2 日、2012 年 8 月 20 日、2012 年 8 月 20
日、2012 年 8 月 20 日分别签署的《关于换股吸收合并相关事项的交割确认书》，
惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司全部员工劳动关系由电广传媒承继的
事项，已办理完毕相关手续。
（六）验资情况
2012 年 8 月 23 日，天健会计师事务所对电广传媒本次换股吸收合并事项进
行了验资，并向电广传媒出具了“天健验[2012]2-28 号”《验资报告》。根据该
《验资报告》，截至 2012 年 8 月 20 日止，电广传媒新增注册资本人民币壹亿贰
仟壹佰玖拾壹万柒仟叁佰捌拾捌元（￥121,917,388.00 元）已全部缴足，97 家
局方股东均系以股权出资。电广传媒变更后的注册资本人民币
1,015,949,879.00 元，累计实收股本人民币 1,015,949,879.00 元。
（七）惠心公司，惠德公司、惠悦公司、惠润公司的注销情况
根据湖南省工商行政管理局于 2012 年 8 月 3 日出具的“（湘）内资登记字
[2012]第 1043 号”、于 2012 年 8 月 21 日分别出具的“（湘）内资登记字[2012]
第 1070 号”、“（湘）内资登记字[2012]第 1072 号”、“（湘）内资登记字[2012]
第 1071 号”《准予注销登记通知书》，核准惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠
润公司依法注销。
（八）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异的情况
除由于湖南省各地、市、区在陆续进行文化体制改革，部分局方股东主体资
格发生变更外，经本所律师核查，本次重大资产重组实施过程中未出现相关实际
情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况等）存在差异的情况。
本所律师认为，本次交易所涉及的交割事宜已履行完毕相关工商变更登记/
备案等手续，交割过程符合相关法律法规的规定。
三、相关后续事项的合规性和风险
1、新增股份的登记事项
在本次交易标的资产过户及验资事项完成后，电广传媒将新发行股份，本次
发行/换股股份价格经调整确认为 11.57 元/股。本次发行/换股数量调整为
121,917,388 股，97 家局方股东以其拥有的惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠
润公司股权折为电广传媒的股份（A 股）将按照相关法律法规的规定在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记。电广传媒本次新发行的股份尚待在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记并在深交所申请上市，
同时，电广传媒尚待向工商行政管理机关办理因本次吸收合并新发行股份而涉及
的注册资本变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记/备案手续。
2、电信业务许可资质
根据国家工业和信息化部办公厅于 2012 年 5 月 15 日出具的《关于湖南省有
线电视网络（集团）股份有限公司相关电信业务经营许可申请受理的情况的函》
（工信厅电管函［2012］365 号），有线集团向工业和信息化部提出的“基于有
线电视网的互联网接入业务、互联网数据传输增值业务、国内 IP 电话业务的经
营许可申请”及向湖南省通信管理局提交的“增值电信业务和比照增值电信业务
管理的基础电信业务经营许可申请”正在进行审核。
截至本法律意见书出具日，上述相关电信业务资质尚在申请中，有线集团能
否取得相关资质及取得资质的时间存在不确定性。上述情况已在《关于湖南电广
传媒股份有限公司（000917）换股吸收合并暨关联交易的法律意见书》中进行披
露。
本所律师认为，上述尚待履行的后续事项继续办理相关手续不存在实质性
法律障碍,上述后续事项对电广传媒不构成重大法律风险。
四、结论意见
1、本次交易已经依法取得了全部的、必要的批准和授权,依法可以实施；
2、本次交易所涉及的股权资产已过户至电广传媒，相关工商变更登记手续
已履行完毕，交割过程符合相关法律法规的规定；
3、相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍,在交易各方按照其签署的
相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项
对电广传媒不存在重大法律风险；
4、本次吸收合并的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的要求。
本法律意见书一式五份，经本所经办律师签署并加盖本所公章后正式生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并暨关联交易实
施过程合规性的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所（盖章） 负责人：李荣（签名）
经办律师：蔡波（签名）____________
邹华斌（签名）___________
签署日期： 2012 年 8 月 24 日
