电广传媒：招商证券股份有限公司关于公司换股吸收合并暨关联交易实施结果之专项核查意见2012-08-24
招商证券股份有限公司
关于
湖南电广传媒股份有限公司
换股吸收合并暨关联交易
实施结果
之
专项核查意见
独立财务顾问
（深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 A 座 38 至 45 层）
签署日期：二〇一二年八月
特别提示
招商证券股份有限公司接受委托，担任湖南电广传媒股份有限公司（以下简
称“电广传媒”或“上市公司”）本次换股吸收合并暨关联交易之独立财务顾问
（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本核查意见。
本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露准则第26
号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽
职调查后出具的。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易各参与方提供，有关资料
提供方已对本独立财务顾问做出承诺，其所提供的所有文件、资料、意见、承
诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本核查意见失实或
产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真
实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在对本次交易行为做出
客观、公正的评价，不构成对电广传媒股票的任何投资建议，对投资者依据本
报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问特别提醒广大投资者认真阅读电广传媒董事会发布的《湖
南电广传媒股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》等公告、独立董事出
具的独立意见以及与本次交易有关的财务报告、资产评估报告、法律意见书和盈
利预测报告等文件的全文。
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目录
特别提示.......................................................... 1
释 义 ............................................................. 3
一、本次重组的实施过程基本情况.................................... 5
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等
事宜的办理状况.................................................... 6
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..................... 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 11
六、相关协议及承诺的履行情况..................................... 11
七、相关后续事项的合规性及风险................................... 12
八、独立财务顾问的结论意见....................................... 13
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释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、
指 湖南电广传媒股份有限公司
电广传媒、吸并方
有线集团 指 湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司
惠心公司 指 湖南省惠心有线网络有限公司
惠德公司 指 湖南省惠德有线网络有限公司
惠悦公司 指 湖南省惠悦有线网络有限公司
惠润公司 指 湖南省惠润有线网络有限公司
被吸并方 指 惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司
本次重组涉及的 97 家市（州）、县（市、区）广播电视
局方股东、地方广电局 指
局或电视台或其下属单位
本次重组涉及的从事有线电视网络传输业务的有线集
网络公司 指 团、有线集团下属 65 家单位、电广传媒与各地方广电局
成立的 33 家合资公司
电广传媒向惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司
本次重组、本次交易、本
指 的全部股东（本公司除外）发行股份，以换股方式吸收
次重大资产重组
合并上述四家公司。
公司与惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司签署
合并协议 指
的《合并协议》
湖南省有线电视网络集团股份有限公司（现更名为“湖南
补充协议 指 省有线电视网络（集团）股份有限公司”，简称“有线集团”）
发起人协议的补充协议
惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司
标的资产 指
全部资产及负债
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中宣部 指 中共中央宣传部
国家广电总局 指 国家广播电影电视总局
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
法律顾问、启元律师 指 湖南启元律师事务所
评估机构 指 开元资产评估有限公司
审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
重组报告书 指 电广传媒换股吸收合并暨关联交易报告书
招商证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公司
本核查意见 指
换股吸收合并暨关联交易实施结果之专项核查意见
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
重组办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
重组规定 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
准则 26 号 指
－上市公司重大资产重组申请文件》
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元。
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一、本次重组的实施过程基本情况
截至本核查意见签署之日，电广传媒以及相关交易主体已就本次交易取得了
全部所需的授权及批准：
（一）电广传媒为本次交易已经履行的内部决策程序
2011 年 7 月 4 日电广传媒第四届董事会第十四次会议，2011 年 12 月 30
日电广传媒第四届董事会第十九次会议审议并通过了涉及本次重组的系列议案。
2012 年 2 月 29 日，电广传媒 2012 年第一次临时股东大会审议并通过了
涉及本次重组的系列议案。
2012 年 5 月 14 日，电广传媒第四届董事会第二十五次会议审议并通过了
《关于继续推进公司重大资产重组工作的议案》。
（二）97 家局方股东及四家公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2011 年 12 月 30 日，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司股东会审
议通过本次重组方案相关议案，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司股东
一致同意参与本次交易。
截至 2011 年 12 月 30 日，本次交易方案经 97 家局方股东所在市州县主管
国资或财政部门批准。
（三）主管部门相关批复
2011 年 12 月 21 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于
15 个市（州、县、市区）广播（电影）电视局、广播电视台及湖南株洲广播电
视产业（集团）股份有限公司参与湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并重组
有关问题的意见函》（湘国资产权函[2011]297 号），原则同意耒阳市等 16 个
市（州、县、市区）国有资产管理机构关于同意本级广播（电影）电视局/广播
电视台及湖南株洲广播电视产业（集团）股份有限公司参与电广传媒换股吸收合
并重组的批复。
2011 年 12 月 29 日，湖南省财政厅作出《湖南省财政厅关于永州市广播电
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视局等 81 家广播电影电视机构参与湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并重
组有关问题的函》（湘财教函[2011]23 号），原则同意永州市等 81 个市（州、
县、区）财政局关于同意本级广播（电影）电视局（广播电视台、广播电视中心）
参与电广传媒换股吸收合并重组项目的批复。
2012 年 5 月 3 日，中共中央宣传部出具《关于原则同意湖南省有线电视网
络股权重组的复函》（中宣办发函[2012]203 号），原则同意由电广传媒以股权
重组方式整合湖南省有线电视网络。
2012 年 5 月 7 日，国家广播电影电视总局出具《关于同意湖南省有线电视
网络股权重组的审核意见》（[2012]广函 70 号），原则同意湖南有线电视网络
股权重组方案。
（四）本次交易已取得中国证监会核准
2012 年 7 月 2 日，中国证监会出具了证监许可【2012】890 号文《关于核
准湖南电广传媒股份有限公司吸收合并湖南省惠心有线网络有限公司等的批
复》，核准电广传媒以新增股份吸收合并惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润
公司。
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发
行登记等事宜的办理状况
（一）相关资产过户或交付情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 8 月 23 日出具了天健验字
【2012】2-28 号《验资报告》，对电广传媒本次交易验资事项进行了审验，电
广传媒向耒阳市广播电视台等 97 家股东发行人民币普通股（A 股）股票
121,917,388 股，每股面值 1 元，每股发行价格 11.57 元，由耒阳市广播电视台
等 97 家股东以所持有的上述公司 1,410,584,700.00 元股权认缴，截至 2012 年
8 月 20 日止，电广传媒已收到耒阳市广播电视台等 97 家股东缴纳的新增注册资
本（股本）121,917,388 元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。
截至本核查意见签署日，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司已完成
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工商注销登记。
标的资产交付和过户情况具体如下：
1、货币资金等流动资产交付情况
截至本核查意见签署日，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司流动资
产只有货币资金，四家公司已将账面货币资金余额 617.25 万元转入电广传媒账
户（帐号：43101560037675730000），货币资金等流动资产已经办理完毕交接
手续。
2、长期股权投资等非流动资产交付情况
截止本核查意见签署日，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家
公司非流动资产为其持有的长期股权投资有线集团及33家地方网络公司股权，上
述股权办理工商变更登记手续情况如下：
名称 序号 长期股权投资 持股比例 过户登记办理时间
惠心公 2012 年 8 月 7 日
1 有线集团 21.25%
司
1 有线集团 4.64% 2012 年 8 月 7 日
2 祁东电广网络有限公司 45.73% 2012 年 8 月 14 日
3 常宁电广网络有限公司 41.07% 2012 年 8 月 8 日
4 新晃电广网络有限公司 51.00% 2012 年 8 月 8 日
5 中方电广网络有限公司 30.60% 2012 年 8 月 9 日
6 麻阳电广网络有限公司 31.91% 2012 年 8 月 9 日
7 沅陵电广网络有限公司 33.11% 2012 年 8 月 8 日
8 靖州电广网络有限公司 51.00% 2012 年 8 月 9 日
9 辰溪电广网络有限公司 28.90% 2012 年 8 月 8 日
10 洪江市电广网络有限公司 23.36% 2012 年 8 月 8 日
惠德公
11 泸溪电广网络有限公司 28.05% 2012 年 8 月 8 日
司
12 龙山电广网络有限公司 45.00% 2012 年 8 月 9 日
13 古丈电广网络有限公司 45.00% 2012 年 8 月 9 日
14 株洲县电广网络有限公司 42.69% 2012 年 8 月 8 日
15 资兴电广网络有限公司 51.00% 2012 年 8 月 9 日
16 临武电广网络有限公司 51.00% 2012 年 8 月 14 日
17 宜章电广网络有限公司 22.79% 2012 年 8 月 13 日
18 安仁电广网络有限公司 20.40% 2012 年 8 月 8 日
19 汝城电广网络有限公司 51.00% 2012 年 8 月 10 日
20 嘉禾电广网络有限公司 22.83% 2012 年 8 月 14 日
21 湘乡电广网络有限公司 51.00% 2012 年 8 月 10 日
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名称 序号 长期股权投资 持股比例 过户登记办理时间
22 望城广达广播电视宽带网络有限公司 51.00% 2012 年 8 月 8 日
1 有线集团 5.11% 2012 年 8 月 7 日
惠悦公 2 衡山电广网络有限公司 51.00% 2012 年 8 月 9 日
司 3 衡阳县电广网络有限公司 51.00% 2012 年 8 月 15 日
4 衡南电广网络有限公司 31.25% 2012 年 8 月 13 日
1 宁远电广网络有限公司 51.00% 2012 年 8 月 9 日
2 城步电广网络有限公司 40.00% 2012 年 8 月 10 日
3 芷江电广网络有限公司 35.81% 2012 年 8 月 8 日
4 保靖电广网络有限公司 43.79% 2012 年 8 月 8 日
惠润公
5 花垣电广网络有限公司 51.00% 2012 年 8 月 9 日
司
6 凤凰电广网络有限公司 51.00% 2012 年 8 月 9 日
7 桂东电广网络有限公司 51.00% 2012 年 8 月 9 日
8 湘潭县电广网络有限公司 51.15% 2012 年 8 月 8 日
9 沅江电广网络有限公司 51.00% 2012 年 8 月 8 日
根据33家地方网络合资公司所在地工商行政管理局出具的《企业注册登记资
料》及湖南省股权登记托管有限责任公司出具的关于有线集团的股份变更登记证
明文件，上述股份或股权已全部变更至电广传媒名下。
3、期间损益的安排
根据电广传媒与惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司签订
的《吸收合并协议》，期间盈利由电广传媒享有；被并方的期间亏损由被并方股
东各自按其股权比例承担，在资产交割日由被并方股东以现金方式按其各自所应
承担的比例向电广传媒补足。
根据惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司财务报告，截止
2012 年 5 月 31 日，标的资产发生期间盈利（净资产增加值）9,782.99 万元，
归电广传媒所有。
（二）相关债权债务处理情况
2012年2月29日，电广传媒2012年第一次临时股东大会就本次换股吸收合
并事项作出决议后，电广传媒已于2012年3月2日在《湖南日报》上向其债权人
公告了本次吸收合并的事项。惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司已于
2012年3月2日在《湖南日报》上分别向其债权人公告了本次吸收合并的事项。
此外，2012年3月2日，电广传媒已在中国货币网和中国债券网向其债权人
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公告了本次吸收合并的事项。
截至本核查意见签署之日，债权人要求提前清偿债务或者提供担保请求权
的法定期限已届满，而在法定期限届满前，并无债权人就其债务处理事宜行使
权利。
2011年12月30日，桂阳县广播电视局对惠德公司，城步苗族自治县广播电
视局、保靖县广播电视局分别对惠润公司作出了《债务转移同意函》，同意将
惠德公司、惠润公司对上述三家单位的全部债务在本次交易获批准后转移由电
广传媒承担。
截至本核查意见签署日，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四
家公司无债权类资产。
截至本核查意见签署日，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四
家公司已将标的资产涉及债权债务全部移交给电广传媒，双方交接手续已经办
妥。
（三）证券发行登记等事宜的办理情况
本次重大资产重组发行/换股的基准价格为25.67元/股。2011年7月21日，
实施2010年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），
扣除2010年度分红0.075元/股，本次重大资产重组的发行/换股价格调整为
25.60元/股。2012年7月13日，电广传媒实施2011年度权益分派方案，向全体
股东每10股派发现金红利1.39元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每
10股转增12股。2011年度权益分派后，本次重大资产重组发行/换股股份价格
调整为11.57元/股。本次发行/换股数量的调整为121,917,388股。
电广传媒将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理相关
股份登记确认手续。同时，电广传媒尚待办理本次重组实施完毕后公司的注册
资本、公司章程等工商变更登记手续。目前以上事项正在办理中。
（四）本次换股吸收合并的异议股份现金选择权实施情况
电广传媒于2012年7月31日公告了《湖南电广传媒股份有限公司换股吸收
合并现金选择权实施公告》，本次收购请求权的申报、结算均通过手工方式完
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成，本次现金选择权的申报期间为：2012年8月2日-2012年8月8日。在上述现
金选择权申报日，没有股东申报行使现金选择权。电广传媒于2012年8月17日
公告了《湖南电广传媒股份有限公司关于换股吸收合并事项现金选择权实施结
果公告》，在现金选择权申报期内，共有122,180份现金选择权通过手工方式
进行了有效行权申报，至2012年8月17日已完成相关股份过户和资金交收事宜。
独立财务顾问认为，就本次重大资产重组所涉及之股份现金选择权，电广
传媒已按照相关法律法规予以实施。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
（一）相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露
除由于湖南省各地、市、区在陆续进行文化体制改革，部分局方主体资格
变更外，经核查，本次重大资产重组实施过程中未出现相关实际情况与此前披
露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
（二）相关盈利预测或管理层预计达到的目标是否实现
电广传媒将按要求在 2012、2013、2014 年度报告中披露本次重组实施完
成后，实际盈利数与盈利预测报告中的利润预测数之间的差异情况。如出现局方
股东需要进行业绩补偿的情形，电广传媒将按要求督促交易对方履行补偿义务。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
电广传媒董事会于2012年4月19日收到公司董事张华立先生、罗伟雄先生
提交的书面辞职报告，张华立先生和罗伟雄先生因个人原因申请辞去其所担任
的公司董事及其他职务，2012年4月19日，第四届董事会第二十三次会议审议
通过了《关于提名公司董事候选人的议案》，董事会提名胡卫箭先生、刘向群
先生为公司第四届董事会董事候选人，2012年5月17日，电广传媒2011年度股
东大会审议通过了《关于选举公司董事的议案》同意胡卫箭先生、刘向群先生
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为公司第四届董事会董事。
除上述情况外，电广传媒不存在相关人员的调整情况。
（二）标的资产涉及人员变动事项
被吸并方惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司职工均为电广传媒员
工兼职，2011年12月30日，被吸并方惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公
司召开了职工大会，被吸并方全部员工均已同意电广传媒直接承继在册员工的
劳动合同关系。截止本核查意见签署之日，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、
惠润公司全部员工劳动关系已和电广传媒办理完毕交接手续。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易中相关协议的履行情况
本次重组相关协议主要包括：电广传媒与惠心公司、惠德公司、惠悦公司、
惠润公司等四家公司签署的《吸收合并协议》，电广传媒与耒阳市广播电影电
视局等97家局方股东签署的《盈利预测补偿协议》。
2011年12月30日，电广传媒与控股股东湖南广播电视产业中心签署了《提
供现金选择权的合作协议》。
截止本核查意见签署之日，上述协议的生效条件已全部成立，协议生效。
经核查，交易各方已经或正在按照协议的规定履行各自的责任和义务，未
发生违反约定的情形。
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（二）本次交易中相关承诺的履行情况
1、97家局方股东主要承诺的履行情况
截至2011年12月30日，耒阳市广播电影电视局等97家局方股东出具了对本
次认购股份锁定的承诺、避免同业竞争、规范关联交易的承诺。
截止本核查意见签署之日，耒阳市广播电影电视局等97家局方股东均无违
背上述承诺的情形，上述承诺期限尚未届满，耒阳市广播电影电视局等97家局
方股东将根据承诺事项严格履行。
2、实际控制人、控股股东的相关承诺
电广传媒实际控制人湖南广播电视台对于同业竞争、关联交易事项于2011
年12月30日出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺函》，2012年4
月17日出具了《关于电影电视剧制作业务的避免同业竞争承诺函》，2012年5
月22日出具了《关于关联股东、关联董事回避影视剧制作业务决策表决的承诺
函》；对于湖南广播电视产业中心担任电广传媒本次交易提供现金选择权的第
三方事项于2012年2月28日出具《关于提供现金选择权合作的承诺函》；对于
标的资产网融合业务事项于2012年5月15日出具了《关于湖南有线集团及地方
有线网络公司三网融合业务问题的承诺函》；对于标的资产涉及的28宗划拨土
地事项于2012年5月22日出具了《关于承担划拨土地出让金差额的承诺函》。
电广传媒控股股东湖南广播电视产业中心对有线集团及其子公司因历史原
因形成的所有资产瑕疵事项于2011年12月30日出具了《承诺函》。
截止本核查意见签署之日，湖南广播电视台及湖南广播电视产业中心无违
背上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
1、股份登记及注册资本变更
电广传媒本次交易中非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理股份登记并在深交所申请上市，电广传媒尚待向工商行政
管理机关办理因本次重大资产重组中非公开发行股份而涉及的注册资本变更、
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公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记/备案手续。
2、电信业务许可资质
2012年5月14日，工业和信息化部出具的函（工信厅电管函［2012］365
号），有线集团向工业和信息化部提出的“基于有线电视网的互联网接入业务、
互联网数据传输增值业务、国内IP电话业务的经营许可申请”及向湖南省通信
管理局提交的“增值电信业务和比照增值电信业务管理的基础电信业务经营许
可申请”正在进行审核。
目前有线集团申请的上述相关电信业务资质正在申请中，能否取得资质及
取得资质的时间存在不确定性。上述风险已在重组报告书中进行披露。
独立财务顾问认为，标的资产涉及三网融合业务虽然未取得电信业务相关
行政许可资质，但该业务产生的收入金额不大，占目前业务收入比例较低，且
基本采用与湖南省认定的三网融合业务实施主体有线集团合作开展，湖南广播
电视台已对标的资产涉及的有线集团及其下属公司、地方网络公司因未取得相
关电信增值业务资质开展三网融合业务所导致的法律风险出具了兜底承诺，标
的资产未取得相应电信业务资质对本次重组不构成实质障碍。
八、独立财务顾问的结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
标的资产的转移已按《吸收合并协议》如期实施，标的资产已合法过户至
电广传媒，交割过程符合相关法律法规的规定；就本核查意见披露的尚须履行
的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对电广传媒不构成
重大法律风险；97 家局方股东、湖南广播电视台和湖南广播电视产业中心须按
照相关承诺继续履行与本次重大资产重组相关的各项义务。
电广传媒本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（此页以下无正文）
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（（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公司
换股吸收合并暨关联交易实施结果之专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
罗少波 岳东
项目协办人：
韩昱
法定代表人（或授权代表人）：
宫少林
招商证券股份有限公司
2012 年 8 月 24 日
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