电广传媒：关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告2012-10-07
证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2012-063
湖南电广传媒股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
公司拟向湖南广播电视产业中心（以下简称“产业中心”）等特定对象非
公开发行股份募集资金，上述特定对象均以现金方式认购。由于产业中心为本公
司控股股东，本次非公开发行构成了关联交易。现就本次非公开发行股票涉及重
大关联交易事项说明如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
产业中心为本公司控股股东，将与其他认购对象以相同的认购价格，以不低
于人民币 5.3 亿元现金认购本次非公开发行的标的股票。上述行为构成关联交
易，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
（二）董事会表决情况
公司于 2012 年 9 月 27 日召开了第四届董事会第三十次（临时）会议，根据
《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，对相关
议案进行表决时，关联董事予以回避表决，由非关联董事表决通过。
公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据公司
章程及有关规定，本次非公开发行股票事宜尚需湖南省国有资产管理部门批准、
本公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）产业中心基本资料
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公司名称：湖南广播电视产业中心
注册地址：长沙市开福区金鹰影视文化城
经济性质：全民所有制
法定代表人：陈道德
注册资本：1,450,000,000 元
经营范围：投资兴办各类实业；影视节目制作、发行和销售；影视器材销
售。
（二）股权控制关系
产业中心是公司的控股股东，产业中心的实际控制人为湖南广播电视台，截
至本公告日，其股权控制关系如下：
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│ 湖南广播电视台 ┃
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│
↓100%
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│ 湖南广播电视产业中心 ┃
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│
↓18.95%
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│湖南电广传媒股份有限公司┃
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（三）产业中心主营业务
产业中心除控股本公司外，主要从事投资管理，无其他经营业务。
（四）产业中心近三年简要会计报表
产业中心近三年经审计的简要会计报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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财务指标 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产 536,522.76 612,144.74 508,560.33
非流动资产 783,431.62 728,070.26 597,884.28
资产总计 1,319,954.38 1,340,215.00 1,106,444.61
负债合计 820,047.13 837,690.89 715,329.21
归属于母公司所有者
177,023.43 174,017.17 150,347.90
权益合计
少数股东权益 322,883.82 328,506.94 240,767.50
2、简要合并利润表
单位：万元
财务指标 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 296,537.92 627,492.86 426,707.70
利润总额 80,345.14 62,101.21 6,167.64
净利润 68,153.60 55,152.76 13,341.37
归属于母公司所有者
15,178.31 11,833.94 1,250.75
的净利润
三、关联交易标的的基本情况
经公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过，拟非公开发行股票数
量为不超过 51,500 万股（含 51,500 万股），非公开发行股票募集资金总额不超
过 530,000 万元，扣除发行费用后的净额将用于“建设下一代广播电视网，实现
全业务运营升级改造项目”和偿还银行贷款等项目。产业中心已于 2012 年 9 月
27 日与公司签订了附生效条件的股份认购合同，承诺以现金方式按照与其他发
行对象相同的认购价格，以不低于人民币 5.3 亿元现金认购本次非公开发行的标
的股票。
四、交易定价政策与依据
（一）定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十次（临时）会
议决议公告日（2012 年 10 月 8 日）。
发行价格不低于本次定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即不低于 10.28 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最
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终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股
票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。产业中心不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接
受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、交易合同的主要内容
湖南电广传媒股份有限公司 2012 年非公开发行股票附生效条件股份认购合
同的内容摘要：
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：湖南电广传媒股份有限公司
乙方（认购人）：湖南广播电视产业中心
签订时间：2012 年 9 月 27 日
（二）股份认购
产业中心以不低于人民币 5.3 亿元现金认购本次非公开发行的标的股票。标
的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）股份认购的数额、价格及支付方式
产业中心以不低于人民币 5.3 亿元现金认购本次非公开发行的标的股票。标
的股票的发行价格不低于本次发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均
价的 90%，即不低于 10.28 元/股。
产业中心承诺接受公司本次非公开发行的其他发行对象的竞价结果，并承诺
与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的标的股票。产业中心不可
撤销地同意按照约定认购公司本次非公开发行的标的股票，并在生效条件和生效
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时间的规定生效后，根据公司的缴款通知，以现金方式将全部认购款足额缴付至
公司在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金
专项存储账户。
（四）锁定期
产业中心认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内
予以锁定，不得转让或上市流通。
（五）生效条件和生效时间
本合同经双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后
生效：
1、本合同获得公司董事会和股东大会的批准；
2、公司本次非公开发行股票事宜获得公司董事会及股东大会审议通过；
3、公司本次非公开发行股票事宜获得湖南省国有资产管理部门批准；
4、公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会或相关证券监管机构的核
准。
双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，双方对本次标的股票认购
事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
（六）违约责任及赔偿
1、双方同意并确认，在本合同签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵
守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均依本合同的规定承担相应的违
约责任。
2、产业中心应按规定的认购金额、价格及支付方式及公司通知的缴款时间
向公司支付标的股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付款项每
日千分之一的标准向公司支付逾期违约金。如果产业中心逾期超过十个工作日，
或者产业中心违反其在本合同项下对公司作出的承诺与保证，则公司有权解除本
合同，解除自公司向产业中心送达书面通知之日起生效；届时，产业中心须向公
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司支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。
3、在本合同签署并依生效条件和生效时间的规定生效后，如果公司拒绝接
受产业中心向其支付标的股票认购价款的一部分或者全部，致使产业中心未能认
购标的股票的一部分或者全部，或者公司违反其在本合同项下对产业中心作出的
承诺与保证，则产业中心有权解除本合同，解除自产业中心向公司送达书面通知
之日起生效；届时，公司须向产业中心支付相当于其标的股票认购价款百分之十
的违约赔偿金。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
产业中心参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司本次非公开发行股票
方案中募集资金投资项目发展前景的信心和对公司长远发展的支持，有助于提升
公司的竞争能力和盈利水平。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行，旨在利用募集资金在充分利用现有资源和业务优势的基础
上，进一步加强网络基础建设和改造，加快业务支撑平台建设，提高监测监管的
智能化和自动化水平，有效提升广播电视网络的业务发展能力，以此完成公司有
线网络业务的产业升级，并拓展相关增值业务，帮助公司的有线网络实现全业务
运营，业务结构得到优化；同时，增强公司资本实力，降低资产负债率，改善公
司财务状况，减轻财务压力，帮助公司获得长期可持续健康发展的动力。
七、独立董事意见
（一）公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，将拓展有
线电视网用户规模，发展增值业务，提升公司有线电视网络的市场竞争力，有效
应对“三网融合”进程中出现的各种竞争，打造公司新的利润增长点，降低公司
的财务风险，保障公司的可持续发展。
（二）公司控股股东湖南广播电视产业中心认购本次非公开发行股份的行
为，构成关联交易。公司控股股东参与认购本次非公开发行的股票，是基于对本
次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，显示出控股股
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东对公司的大力支持，成为公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。湖南广播
电视产业中心认购价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。作为独立董事，我们同意公司与湖南广播电视产业中心签订关于公司
2012 年非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购合同。
公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》（2011 年修订）等法律、法规及《公司章程》的相关规定，
符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益
的情形。
公司本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准，并经中国证监会
核准后方可实施。
特此公告
湖南电广传媒股份有限公司董事会
二〇一二年九月二十七日
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