证券代码：000917 证券简称：电广传媒
湖南电广传媒股份有限公司
HUNAN TV&BROADCAST INTERMEDIARY CO., LTD.
（湖南省长沙市湖南金鹰影视文化城）
2012年非公开发行A股股票预案
二○一二年九月
电广传媒 非公开发行预案
发行人声明
1、湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“发行人”、“电广传媒”或“公
司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”或“预案”）是公司
董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
者其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
电广传媒 非公开发行预案
重要提示
1、电广传媒本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第三十次（临
时）会议审议通过，尚需湖南省国有资产管理部门批准、公司股东大会审议并经
中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东湖南广播电视产业中心
以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务
公司、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件
的不超过十名的特定投资者。除湖南广播电视产业中心外的其他发行对象将在本
次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基
金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十次（临时）会
议决议公告日（2012 年 10 月 8 日）。发行价格不低于本次定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 10.28 元/股。最终发行价格
将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。湖南广播电视产业中心不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受
其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
将对发行底价进行除权、除息处理。
4、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票
数量不超过 51,500 万股（含 51,500 万股）。若公司股票在定价基准日至发行日
期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量可根据本
次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大
会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的
2
电广传媒 非公开发行预案
方式分配股利，关于股利分配政策、报告期内利润分配及公积金转增情况和未来
提高利润分配政策透明度的工作规划等情况，请参见本预案“第五节 公司的利
润分配政策的制定和执行情况”。
6、湖南广播电视产业中心认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日
起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购之股份自本次发行结束之日起十二
个月内不得转让。
3
电广传媒 非公开发行预案
目 录
释 义.............................................................. 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................. 7
一、本次非公开发行的背景和目的 .................................. 7
二、发行对象及其与公司的关系 .................................... 9
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .................. 9
四、募集资金投向 ............................................... 10
五、本次发行是否构成关联交易 ................................... 10
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 11
七、本次发行前滚存未分配利润处置 ............................... 11
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ............................................................. 11
第二节 湖南广播电视产业中心基本情况及附生效条件的股份认购合同摘要.. 12
一、湖南广播电视产业中心情况 ................................... 12
二、附生效条件股份认购合同的内容摘要 ........................... 15
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................... 17
一、本次募集资金投资计划 ....................................... 17
二、建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目 ........... 17
三、偿还银行贷款 ............................................... 22
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................... 24
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................... 25
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变化情况 ....................................... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ............................................... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........... 27
4
电广传媒 非公开发行预案
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 27
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................. 28
七、其他有必要披露的事项 ....................................... 29
第五节 公司的利润分配政策的制定和执行情况.......................... 30
一、公司的利润分配政策 ......................................... 30
二、最近 3 年现金分红情况 ....................................... 31
三、最近三年利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况 ............. 32
四、未来提高利润分配政策透明度的工作规划 ....................... 32
5
电广传媒 非公开发行预案
释 义
本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
发行人、公司、本 指 湖南电广传媒股份有限公司
公司、电广传媒
本次发行、本次非 指 湖南电广传媒股份有限公司本次向特定对象非公开发行
公开发行 （定向增发）面值为 1.00 元，不超过 51,500 万股（含 51,500
万股）A 股的行为
控股股东、产业中 指 湖南广播电视产业中心
心
实际控制人 指 湖南广播电视台
湖南有线电视网络 指 建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目
升级改造项目、项
目
湖南有线 指 湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司
国家广电总局 指 国家广播电影电视总局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司股东大会 指 湖南电广传媒股份有限公司股东大会
公司董事会 指 湖南电广传媒股份有限公司董事会
公司章程 指 湖南电广传媒股份有限公司章程
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
6
电广传媒 非公开发行预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
大力发展信息产业、文化产业是党和国家的重要战略。2011 年 3 月，国务
院发布十二五规划纲要,描绘了未来五年我国经济会发展的宏伟蓝图,提出要全
面提高信息化水平,加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信息基础设
施,推动信息化和工业化深度融合,推进经济社会各领域信息化。2011 年 10 月，
中共第十七届六中全会会议上审议通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推
动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，这是新形势下推进文化改
革发展的纲领性文件，该文件提出文化强国战略，旨在推进文化产业成为国民经
济的支柱产业。这对下一步广播电视网络加快发展提供了有力的政策支持。
三网融合为广播电视网络的发展提供了新的机遇。从国家层面而言，三网融
合属于国家新一代信息技术产业，在国家宏观经济结构调整和产业升级中具有重
要的战略作用。中国三网融合的总体思路是通过推进广电、电信业务的双向进入，
推进新业态和相关产业的发展，促进形成适度竞争的网络产业格局。国务院三网
融合总体方案和试点方案发布以来，广播电视网络三网融合新业务、新业态发展
步伐明显加快。
下一代广播电视网建设将为三网融合全业务运营奠定基础。2008 年 12 月，
科技部与国家广电总局签署的《国家高性能宽带信息网暨中国下一代广播电视网
自主创新合作协议书》明确：双方合作建设适合我国国情的、有线无线相结合的、
全程全网的中国下一代广播电视网（NGB）技术体系，突破相关核心技术，开发
成套装备，建设覆盖全国主要城市的示范网。建设下一代广播电视网是广电系统
企业开展三网融合全业务运营的重要基础。
在三网融合前，广播电视网主要运营的是以电视台为代表的内容节目产品和
有线电视运营商的网络传输业务；三网融合后，广播电视网既可以进入电信业务
领域，也可以合作产生新的业务，同时还有一些可能现在正处于萌芽状态的未来
业务。
7
电广传媒 非公开发行预案
2010 年 6 月 30 日，国务院批准长株潭城市群纳入全国首批 “三网融合”
试点地区之一，试点工作正式启动。公司下属的湖南有线作为三网融合试点企业，
近年来相继完成了湖南省有线电视网络整合和有线电视数字化改造，加快推进双
向网改，推出了高清电视、3D 电视、视频点播等多项业务。
2012 年，公司抓住三网融合的机遇，借助资本市场，推进湖南省有线电视
网络的深度整合，完成湖南省内 97 家市州县有线电视网络公司股权重组，基本
形成了湖南省一张网和有线网络统一规划、统一建设、统一管理、统一运营的新
格局。
目前，湖南有线双向网络覆盖客户虽然接近 300 万户，但接入客户规模仅
50 万户。双向客户规模严重不足，成为影响三网融合全业务运营的重大瓶颈。
网络的业务支撑平台系统无法完全满足日益丰富的增值业务、互联网业务和多媒
体通信业务的发展需要，必须加强业务支撑平台的建设和扩容升级工作。基础网
络建设、双向网络设备、系统支撑平台等软硬件投资巨大，目前湖南有线的资产
负债率高，如果通过债权融资的方式将大幅度增加运营成本，凭电广传媒的资金
实力也难以满足未来业务发展的需要，必须通过资本市场注入资金，才能从根本
上解决资金瓶颈问题。
同时，截至 2012 年 6 月 30 日，公司有息负债 639,216 万元，合并口径的资
产负债率为 66.41%，母公司报表口径的资产负债率为 63.53%，负债比例比较高，
财务费用压力较大，也需要通过资本市场注入资金，解决发展过程中的资金瓶颈。
（二）本次非公开发行的目的
为进一步拓展有线电视网客户规模，提升公司有线电视网络的市场竞争力，
有效应对“三网融合”进程中出现的各种竞争，打造公司新的利润增长点，本公
司决定采用非公开发行股票的方式募集资金用于“建设下一代广播电视网，实现
全业务运营升级改造项目”和偿还银行贷款。
通过本次非公开发行，公司的资本实力将得到进一步增强，有线电视网络运
营水平获得提升，客户规模和服务质量进一步提高，公司的盈利能力和抗风险能
力也将得到较大提升，有利于实现股东利益最大化，在最大程度上保障公司中小
股东的利益。
8
电广传媒 非公开发行预案
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行股票对象之一为本公司控股股东湖南广播电视产业中心。截至
2012 年 9 月 27 日，湖南广播电视产业中心持有公司 192,482,929 股股票，占公
司总股本比例的 18.95%，为公司第一大股东。除湖南广播电视产业中心以外，
目前公司尚无其他确定的发行对象，无法确定发行对象与公司的关系。其他发行
对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 51,500 万股（含 51,500 万股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，发行数量可根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价
相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机
构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次发行的股票全部采用现金认购方式，其中湖南广播电视产业中心以不低
于人民币 5.3 亿元现金认购本次非公开发行的股票。
3、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十次（临时）会
议决议公告日（2012 年 10 月 8 日）。
发行价格不低于本次定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即不低于 10.28 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最
终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股
9
电广传媒 非公开发行预案
票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。湖南广播电视产业中心不参与本次发行定价的竞价过
程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
4、限售期
湖南广播电视产业中心认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起
三十六个月内不得转让；其他发行对象认购之股份自本次发行结束之日起十二个
月内不得转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 530,000 万元，扣除发行费用后的净额
将用于“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”和偿还银行贷
款等项目，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 利用募集资金量
建设下一代广播电视网，实现全业务运营升
1 372,732.92 372,732.92
级改造项目
2 偿还银行贷款 156,986.00 156,986.00
合计 529,718.92 529,718.92
若本次非公开发行实际募集资金净额低于项目投资总额，则不足部分由公司
自筹或银行贷款解决；为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股
东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资
金到位后再予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
产业中心已于 2012 年 9 月 27 日与公司签订了附生效条件的股份认购合同，
承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，以不低于人民币 5.3 亿元
现金认购本次非公开发行的股票。上述股份认购协议构成关联交易，在公司董事
会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决；公司股东大会
10
电广传媒 非公开发行预案
审议相关议案时，关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
发行前，公司控股股东产业中心持有本公司 192,482,929 股股票，占总股本
的 18.95%。本次非公开发行股票数量不超过 51,500 万股（51,500 万股），产业
中心以不低于人民币 5.3 亿元现金认购本次非公开发行的股票。
若按照发行股票数量的上限和 10.28 元/股的价格发行，产业中心以 5.3 亿
元参与认购，本次非公开发行完成，本公司总股本由发行前的 1,015,949,879
股增加到 1,530,949,879 股，产业中心的持有数量将由发行前的 192,482,929
股增加到 244,039,350 股，占总股本的 15.94%，仍为本公司的第一大股东。因
此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过，本次
非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报湖南省国有资产管理部门、中国
证监会等监管机构核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，
履行本次非公开发行股票相关批准程序。
11
电广传媒 非公开发行预案
第二节 湖南广播电视产业中心基本情况及附生效条件的股
份认购合同摘要
一、湖南广播电视产业中心情况
（一）产业中心基本资料
公司名称：湖南广播电视产业中心
注册地址：长沙市开福区金鹰影视文化城
经济性质：全民所有制
法定代表人：陈道德
注册资本：1,450,000,000 元
经营范围：投资兴办各类实业；影视节目制作、发行和销售；影视器材销
售。
（二）股权控制关系
产业中心是公司的控股股东，产业中心的实际控制人为湖南广播电视台，截
至本预案公告日，其股权控制关系如下：
┍━━━━━━━━━━━━┓
│ 湖南广播电视台 ┃
┕━━━━━┯━━━━━━┛
│
↓100%
┍━━━━━━━━━━━━┓
│ 湖南广播电视产业中心 ┃
┕━━━━━┯━━━━━━┛
│
↓18.95%
┍━━━━━━━━━━━━┓
│湖南电广传媒股份有限公司┃
┕━━━━━━━━━━━━┛
(三)产业中心主营业务
产业中心除控股本公司外，主要从事投资管理，无其他经营业务。
12
电广传媒 非公开发行预案
（四）产业中心近三年简要会计报表
产业中心近三年经审计的简要会计报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
财务指标 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产 536,522.76 612,144.74 508,560.33
非流动资产 783,431.62 728,070.26 597,884.28
资产总计 1,319,954.38 1,340,215.00 1,106,444.61
负债合计 820,047.13 837,690.89 715,329.21
归属于母公司所有者
177,023.43 174,017.17 150,347.90
权益合计
少数股东权益 322,883.82 328,506.94 240,767.50
2、简要合并利润表
单位：万元
财务指标 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 296,537.92 627,492.86 426,707.70
利润总额 80,345.14 62,101.21 6,167.64
净利润 68,153.60 55,152.76 13,341.37
归属于母公司所有者
15,178.31 11,833.94 1,250.75
的净利润
（五）其他披露事项
1、产业中心及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本次发行前，产业中心及实际控制人湖南广播电视台与发行人之间不存
在实质性同业竞争关系。本次发行系控股股东产业中心及其他发行对象以现金认
购新增股份发行，因此，本次发行不会导致本公司与发行对象发生实质性同业竞
争关系。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本
公司业务不存在实质性同业竞争关系。
2011 年 12 月 30 日，电广传媒实际控制人湖南广播电视台出具了《关于避
免同业竞争、规范关联交易的承诺函》：“电广传媒本次重大资产重组完成后，本
单位将把电广传媒作为有线电视网络业务资产整合的平台，本单位及本单位控制
的除电广传媒及其子公司以外的其他下属企业将来也不会从事直接（或间接）与
13
电广传媒 非公开发行预案
电广传媒的有线电视网络业务构成竞争的有线电视网络业务，亦不会在任何地
方、以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的
股票或权益等）从事与电广传媒及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成
或可能构成竞争之任何业务活动。在电广传媒本次重大资产重组完成后，本单位
及本单位下属企业（不含电广传媒及其子公司）与重组完成后的电广传媒及其所
属子公司将来可能发生的交易，将保证严格遵守国家现行有效的法律、法规及中
国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件的规定，依照公平、公允
和等价有偿的原则，平等行使自身所拥有的权利、认真履行自身所应履行的义务，
并积极履行交易审批程序及信息披露义务。”
湖南广播电视台于 2012 年 4 月 17 日出具了《关于电影电视剧制作业务的
避免同业竞争承诺函》，承诺“鉴于我台与电广传媒都从事电影电视剧制作业务，
为进一步保护未来上市公司中小股东的利益，避免同业竞争，我台特作出如下之
承诺：1、自本承诺函出具之日起，我台承诺不投资、拍摄与电广传媒投资的作
品相同的电影或电视剧。2、自本承诺函出具之日起，如果涉及电广传媒有关电
影或电视剧作品项目的投资决策，我台承诺自觉履行上市公司关于关联交易和同
业竞争的回避规则。如违反上述承诺，我台将对电广传媒因此遭受的损失负责。”
2012 年 5 月 22 日，湖南广播电视台出具了《关于关联股东、关联董事回
避影视剧制作业务决策表决的承诺函》：“自本承诺函出具之日起，你公司凡涉
及影视作品项目的投资决策：（1）履行股东大会审议程序的，我单位下属湖南广
播电视产业中心将回避表决；（2）履行董事会审议程序的，我单位委派你公司的
关联董事将回避表决。”
3、本次发行预案披露前 24 个月内产业中心及实际控制人与公司之间重大
关联交易的情况。
本次发行预案披露前 24 个月内产业中心及实际控制人与公司之间的关联
交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关
年度报告及临时公告等信息披露文件。
公司已制定《关联交易管理办法》，公司的各项关联交易均严格履行了必要
的决策和披露程序，交易价格公允。本次非公开发行预案披露前 24 个月内公司
与产业中心之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
14
电广传媒 非公开发行预案
二、附生效条件股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：湖南电广传媒股份有限公司
乙方（认购人）：湖南广播电视产业中心
签订时间：2012 年 9 月 27 日
（二）股份认购
产业中心以不低于人民币 5.3 亿元现金认购本次非公开发行的标的股票。标
的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）股份认购的数额、价格及支付方式
产业中心以不低于人民币 5.3 亿元现金认购本次非公开发行的标的股票。标
的股票的发行价格不低于本次发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均
价的 90%，即不低于 10.28 元/股。
产业中心承诺接受公司本次非公开发行的其他发行对象的竞价结果，并承诺
与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的标的股票。产业中心不可
撤销地同意按照约定认购公司本次非公开发行的标的股票，并在生效条件和生效
时间的规定生效后，根据公司的缴款通知，以现金方式将全部认购款足额缴付至
公司在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金
专项存储账户。
（四）锁定期
产业中心认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内
予以锁定，不得转让或上市流通。
（五）生效条件和生效时间
本合同经双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后
生效：
1、本合同获得公司董事会和股东大会的批准；
2、公司本次非公开发行股票事宜获得公司董事会及股东大会审议通过；
15
电广传媒 非公开发行预案
3、公司本次非公开发行股票事宜获得湖南省国有资产管理部门批准；
4、公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会或相关证券监管机构的核
准。
双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，双方对本次标的股票认购
事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
（六）违约责任及赔偿
1、双方同意并确认，在本合同签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵
守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均依本合同的规定承担相应的违
约责任。
2、产业中心应按规定的认购金额、价格及支付方式及公司通知的缴款时间
向公司支付标的股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付款项每
日千分之一的标准向公司支付逾期违约金。如果产业中心逾期超过十个工作日，
或者产业中心违反其在本合同项下对公司作出的承诺与保证，则公司有权解除本
合同，解除自公司向产业中心送达书面通知之日起生效；届时，产业中心须向公
司支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。
3、在本合同签署并依生效条件和生效时间的规定生效后，如果公司拒绝接
受产业中心向其支付标的股票认购价款的一部分或者全部，致使产业中心未能认
购标的股票的一部分或者全部，或者公司违反其在本合同项下对产业中心作出的
承诺与保证，则产业中心有权解除本合同，解除自产业中心向公司送达书面通知
之日起生效；届时，公司须向产业中心支付相当于其标的股票认购价款百分之十
的违约赔偿金。
16
电广传媒 非公开发行预案
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 530,000 万元，扣除发行费用后的净额
将用于“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”和偿还银行贷
款等项目，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 利用募集资金量
建设下一代广播电视网，实现全业务运营升
1 372,732.92 372,732.92
级改造项目
2 偿还银行贷款 156,986.00 156,986.00
合计 529,718.92 529,718.92
若本次非公开发行实际募集资金净额低于项目投资总额，则不足部分由公司
自筹或银行贷款解决；为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股
东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资
金到位后再予以置换。
二、建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造
项目
（一）湖南有线基本情况
公司名称：湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司
公司类型：非上市股份有限公司
注册资本：1,783,197,553元
注册地址：长沙市高新技术产业开发区麓谷大道662号软件中心大楼258室
成立时间：2007年3月30日
法定代表人：邓秋林
经营范围：国家广播电视行政管理部门批准的湖南省有线电视网络的规划、
17
电广传媒 非公开发行预案
建设、管理、运营、维护；有线电视的基本业务：电视节目的收转和传送、模拟
电视、数字电视、立体电视、高清晰度电视；有线电视的扩展业务：加密电视、
付费电视、图文电视、远程医疗、远程教育、电视会议、数据广播、音频点播、
准视频点播、视频点播等服务；有线电视的增值业务：组建集团专网、国际互联
网接入、多媒体传输、数据传输、电子商务、网上游戏、高速线路的出租、宽带
出租等可在有线电视网络上开展的业务；其他有线电视业务；湖南省无线电视广
播电视网络经营、整合、研究、开发和推广全省无线网络新业务；社会公共安全
技术防范系统设计、施工；广告的设计、制作、发布和代理服务。
股权结构为：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 湖南电广传媒股份有限公司 788,245,968 44.20%
2 华丰达有线网络控股有限公司 994,951,585 55.80%
合计 1,783,197,553 100.00%
注：华丰达有线网络控股有限公司为湖南电广传媒股份有限公司的全资子公司。
最近一年及一期的财务信息摘要（合并口径）：
单位：万元
项目 2012.6.30/2012 年 1-6 月 2011.12.31/2011 年
流动资产 205,634.76 173,342.21
非流动资产 458,876.52 435,468.17
资产总计 664,511.29 608,810.38
负债合计 421,316.82 383,605.88
归属于母公司所有者权益合计 242,728.79 224,778.72
少数股东权益 465.68 425.77
营业收入 82,661.03 142,489.22
利润总额 17,534.17 24,973.95
净利润 17,534.17 25,067.91
归属于母公司所有者的净利润 17,466.39 25,026.46
经营活动产生的现金流量净额 26,539.28 37,440.20
投资活动产生的现金流量净额 -39,223.15 -94,677.45
筹资活动产生的现金流量净额 2,809.17 56,786.11
现金及现金等价物净增加额 -9,874.70 -451.14
注：2011 年的数据已经审计。
（二）投资项目基本情况
1、实施主体
湖南有线
18
电广传媒 非公开发行预案
2、实施方案
由公司单方面按照不低于每股净资产的价格对湖南有线进行增资，鉴于湖南
有线的另外一个股东华丰达有线网络控股有限公司为公司的全资子公司，增资
后，公司直接和间接持有湖南有线 100%的权益。
3、建设期及计算期
工程建设期 3 年，计算期 10 年。
4、项目建设目标
（1）湖南省骨干传输网络总带宽达 2,200Gb 以上，其中互动电视占 230G、
宽带数据占 1,970G；基础网络由目前平均每光节点覆盖 300 户左右减少到 100
户左右；有线网络安全、信息安全、设备安全等符合国家《信息等级安全保护规
范》等相关规范，一级信息中心通过国家的安全认证。
（2）新发展 100 万有线电视客户并配套进行网络扩建和数字电视整体转换，
使有线数字电视客户总数达到 600 万户，占全省居民总户数的 30%；在现有条件
下，通过改造双向客户总规模达到 400 万户。
（3）建设 MCC 媒体处理中心，扩建 20 万在线视频并发流支撑系统，满足
200 万订户（包括数字电视双向业务客户和宽带互联网接入客户）的业务要求。
（4）建设多媒体通信平台，实现平台与通信运营商网络的协议互联，达到
50 万客户在线通信能力；建设物联网监视控制平台，实现物联网与公安、小区
物业、移动通信运营商的互联，具备物联网网关接入能力的客户达到 50 万户。
（5）建设家庭网关客户 220 万户，占湖南有线客户总数的 35%；家庭安控
业务客户 40 万户，占湖南有线客户总数的 6%；发展数字教育业务学校客户 1,904
所，在教育行业客户市场渗透率达到 10%；发展数字旅游网站客户 2,000 家，在
旅游行业企业市场渗透率达到 50%；集团专网客户 700 家，在旅游行业（酒店及
旅游景点企业）市场渗透率达到 60%。
5、项目投资计划
本项目建设期总投资额为 372,732.92 亿元，主要由基础网络建设和优化、
支撑平台扩容升级、专项业务系统建设、其他预备费用四大部分组成。详见下表：
单位：万元
序号 项目 2013 年 2014 年 2015 年 小计
19
电广传媒 非公开发行预案
1 基础网络建设和优化 67,825.28 37,051.83 37,839.62 142,716.73
1.1 基础网络升级扩建 37,425.28 14,251.83 15,039.62 66,716.73
1.2 新客户数字电视平移 12,000.00 9,000.00 9,000.00 30,000.00
1.3 双向网络改造 18,400.00 13,800.00 13,800.00 46,000.00
2 支撑平台扩容升级 23,477.00 15,100.00 10,000.00 48,577.00
2.1 支撑系统建设 11,477.00 6,100.00 5,000.00 22,577.00
2.2 IDC 建设 12,000.00 9,000.00 5,000.00 26,000.00
3 专项业务系统建设 62,430.00 49,150.00 52,110.00 163,690.00
3.1 家居安防建设 17,340.00 20,400.00 30,260.00 68,000.00
3.2 家庭网关 18,000.00 27,000.00 21,000.00 66,000.00
3.3 智慧教育云平台 17,770.00 0.00 0.00 17,770.00
3.4 数字旅游项目 9,320.00 1,750.00 850.00 11,920.00
4 基本预备费 7,686.62 5,065.09 4,997.48 17,749.19
5 合计 161,418.90 106,366.92 104,947.10 372,732.92
6、主要经济指标
根据项目建设要求和目标，对项目经济效益进行初步分析，主要指标见下表：
序号 内 容 指 标
1 总投资（万元） 372,732.92
2 计算期（年） 10
3 年均收入（万元） 170,360.02
4 年均利润（万元） 35,938.85
5 财务内部收益率 17.08%
6 投资回收期（年） 6.82
7 年均投资利润率 9.64%
8 财务净现值（万元） 122,495.79
（三）本项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项
本项目不需新增用地，立项备案登记和项目环境影响审批手续正在办理之
中。
（四）项目建设的必要性
1、应对三网融合背景下市场竞争的需要
在三网融合背景下，电信运营商和有线网络运营商将在通信、互联网与电视
传输业务市场相互开放和渗透。有线网络运营商一方面需要应对电信 IPTV 对传
统电视业务的竞争，另一方面需要考虑如何抓住机遇，有效参与通信、互联网等
拥有巨大市场的业务领域竞争。目前，国内电信运营商正在持续加大基础网络建
设的投资，大力发展 IPTV 等业务。有线网络运营商有必要在充分利用现有资源
20
电广传媒 非公开发行预案
和业务优势的基础上，进一步加强网络基础建设和改造，加快业务支撑平台建设，
加快推进和实现全业务运营，具备三网融合下必要的市场竞争手段和基础来应对
市场竞争。
2、响应国家建设下一代广播电视网战略部署，实现湖南有线网络产业升级
的需要
党的十七届六中全会做出了《关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大
发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出了“加快发展文化产业，推动文化产业
成为国民经济支柱性产业”的目标。广播电视网络是文化产业的重要组成部分，
同时，互联网时代，网络对政治、经济、社会和文化的影响更加深刻，保障信息
安全成为当今重要的议题，这也是国家对广播电视网络建设与发展提出的基本要
求。
本项目的实施将可以逐步构建湖南省下一代广播电视网，提高监测监管的智
能化和自动化水平，完善广播电视网安全可靠、可管可控的现代传播体系，有效
提升广播电视网络的业务发展能力，以此完成公司有线网络业务的产业升级。
3、实现全业务运营，优化业务结构的需要
自湖南有线成立以来，通过网络整合、业务发展、体制创新等举措，取得了
较大的发展，但业务上仍以传统电视业务为主，存在业务较为单一、发展增速放
缓的问题，特别是互联网宽带接入、语音以及相关增值业务发展缓慢，严重影响
了湖南有线的长期发展。
本项目的投资建设将能有效夯实有线网络的基础，拓展相关增值业务，帮助
公司的有线网络实现全业务运营，业务结构得到优化。
4、改善公司财务状况，促进公司健康可持续发展的需要
公司目前存在较大的财务压力，公司负债率较高，财务成本负担重，不利于
公司长期健康发展。本项目的实施能进一步增加企业盈利，降低企业资产负债率，
改善公司财务状况，减轻财务压力，帮助公司获得长期可持续健康发展的动力。
（四）项目建设的可行性
21
电广传媒 非公开发行预案
1、符合国家政策导向
国家十二五规划、“宽带中国”工程和三网融合等宏观政策为有线网络全业
务经营提供了政策支持。湖南省政府对公司参与三网融合试点工作及业务发展给
予积极扶持。公司发展得到各级政府的财税、金融政策倾斜，发展全业务有很大
的政策优势。目前，公司即将取得电信相关业务开展资质。
2、符合技术发展趋势
IP 通信、硬件制造和软件开发等技术的发展已经成熟，为有线网络发展全
业务提供了技术基础，有线网络正朝着双向化、智能化、多平台、多屏幕的方向
发展。本项目建设符合广电总局关于建设下一代广播电视网的技术规范。
3、市场空间巨大
当前，随着我国经济社会的快速发展，人们在提高物质生活水平的同时，精
神文化生活需求呈现多层次、多方面、多样化的特点，信息、娱乐消费进入了快
速增长期。项目的实施将显著提升广播电视网的业务承载能力，彻底改变传统广
播电视网单一的业务格局，实现传播内容和业务形态的多元化发展，使客户从“被
动接收”向“主动选择”、从“看电视”向“用电视”发生根本性转变，从而有
效增强客户的体验与感受，满足客户从单一渠道、单一终端向多渠道、多终端转
变的需求，为人民群众提供更多喜闻乐见的视听节目、更加丰富的信息服务，满
足人民群众日益增长的精神文化和信息需求。
4、投资收益有保障
有线网络全业务中，除了传统的有线电视业务属于成熟业务形态外，宽带上
网和语音业务在电信运营商也属于成熟的业务，存在广泛的市场需求。本项目基
于成熟业务市场的开拓，经过项目效益测算，项目平均每年能新增收入
170,360.02 万元，净利润 35,938.85 万元，年均投资净利润率达到 9.64%。在风
险可控的前提下，能够实现较好的投资收益。
三、偿还银行贷款
（一）项目基本情况
22
电广传媒 非公开发行预案
本次非公开发行股票募集资金中的 156,986.00 万元拟用于偿还银行贷款。
（二）使用募集资金偿还银行贷款的必要性
本次非公开发行股票募集的资金将有 156,986.00 万元用于偿还银行贷款。
本次募集资金用于偿还银行贷款是为了改善公司财务结构，节约财务费用，降低
财务风险，进一步提高公司盈利能力。具体分析如下：
1、公司偿债能力指标偏低，偿债风险较高
公司最近三年及一期的偿债能力指标（合并口径）如下：
项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产负债率 66.41% 66.18% 66.41% 69.80%
流动比率 1.37 1.35 1.50 1.21
速动比率 0.79 0.69 1.07 0.87
公司近期资产负债率一直处于较高水平，流动比率和速动比率也一直处于较
低水平，存在一定的短期偿债压力。其主要原因在于公司近几年发生了较大的资
本性支出，单靠自身积累无法完成投资项目，因此主要靠银行借款来解决资金需
求，其中大部分为长期借款。如果公司主要通过短期借款解决资金需求，则流动
比率和速动比率会更低。
与有线电视网络行业的其他上市公司相比，公司的资产负债率明显偏高，流
动比率和速动比率偏低。同行业公司 2012 年 6 月 30 日资产负债率、流动比率和
速动比率的比较如下表：
序号 股票代码 股票简称 资产负债率 流动比率 速动比率
1 000839 中信国安 51.25% 1.46 1.02
2 002238 天威视讯 23.18% 1.61 1.54
3 600037 歌华有线 50.16% 2.48 2.27
4 600637 百视通 14.48% 4.30 4.02
5 600831 广电网络 58.42% 0.37 0.28
6 601929 吉视传媒 22.86% 1.07 0.92
上述 6 家公司算术平均值 36.73% 1.88 1.68
7 000917 电广传媒 66.41% 1.37 0.79
2、公司利息费用较高，对公司盈利能力影响较大
2009 年末、2010 年末、2011 年末、2012 年 6 月末，公司各类银行借款和应
付债券余额合计分别为 419,800.00 万元、445,470.00 万元、567,491.00 万元和
639,216.00 万元，财务费用分别达 18,518.68 万元、24,756.28 万元、30,564.92
23
电广传媒 非公开发行预案
万元和 17,346.50 万元。虽然银行借款为公司实现持续发展提供了良好的支持和
保障，但大量的银行借款也使公司财务风险增大，财务费用负担较重，影响了公
司盈利能力的进一步提高。因此，公司有必要通过非公开发行股票募集资金偿还
部分银行贷款，适当降低银行贷款规模、缓解公司财务压力，提高公司盈利能力。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成后，将显著提升公司有
线网络的业务承载能力，使客户从“被动接收”向“主动选择”、从“看电视”
向“用电视”发生根本性转变，满足人民群众日益增长的精神文化和信息需求；
大幅度提高有线电视客户规模，扩展公司综合信息服务领域，改善公司业务构成，
丰富盈利模式，增强盈利能力，培育核心竞争力，实现主营业务收入快速增长和
经济效益大幅提升；是公司应对三网融合新形势、融入文化信息新产业、把握全
网整合新机遇的有力措施和手段，将有力地推动公司向全业务信息服务商转型。
募集资金到位后，本公司的净资产总额和每股净资产将大幅提高；净资产规
模的扩大可以优化公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，同时，银行贷款的
减少，资产负债率将有一定幅度的下降，公司的偿债能力也将进一步增强，可以
有效降低公司财务风险，增强公司的持续融资能力。
由于募集资金投资项目需要一个投资建设周期，在募集资金投资项目的效益
尚未充分发挥前，本公司的净资产收益率将有一定幅度下降。但是，从长期来看，
随着募集资金投资项目效益的逐步发挥，本公司的净资产收益率将稳步提高。
公司董事会认为，本次非公开发行募投项目符合国家产业政策，符合公司
发展战略，有利于公司抓住市场机遇，进一步拓展有线电视网客户规模，发展
增值业务，提升公司有线电视网络的市场竞争力，有效应对“三网融合”进程
中出现的各种竞争，打造公司新的利润增长点；同时，偿还银行贷款，可以优
化公司资本结构，降低公司的财务成本和财务风险，增强公司的持续融资能力。
24
电广传媒 非公开发行预案
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东
结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
1、本次发行对公司业务的影响
本次发行所募集的资金将用于扩大公司现有的主营业务，不会导致公司业务
与资产的整合，业务模式不会发生变化，但业务收入结构进一步优化，有线电视
网络业务的收入在公司收入结构中的比例得到提高，同时，随着有线电视网络业
务承载能力的提升，传播方式从单向传输向双向互动转变、运营模式从小规模分
散化向大规模集约化转变、服务方式由单一传输服务向多样化、全业务服务转变，
公司在三网融合竞争中的实力得到了极大的加强，进一步增强盈利能力。
2、对公司章程的影响
本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此电广传媒在完成本
次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款
进行相应的修改，并办理工商变更登记。同时，根据中国证监会 2012 年 5 月 4
日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司计
划修改利润分配政策。除此之外，截至本发行预案出具日，公司尚无其他修改或
调整公司章程的计划。
3、对股东结构的影响
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东湖南广播电视产业中心以
及证券投资基金、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格
境外机构投资者及其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过十
名的特定投资者。本次发行的股票全部采用现金认购方式，其中产业中心以不低
于人民币 5.3 亿元现金认购本次非公开发行的股票。
若按照发行股票数量的上限和 10.28 元/股的价格发行，产业中心以 5.3 亿
元参与认购，本次非公开发行完成，本公司总股本由发行前的 1,015,949,879
25
电广传媒 非公开发行预案
股增加到 1,530,949,879 股，产业中心的持有数量将有发行前的 192,482,929
股增加到 244,039,350 股，占总股本的 15.94%，仍为第一大股东，其余股东持
股比例比较分散，且相互之间亦不存在一致行动关系，上市公司控股股东仍为湖
南广播电视产业中心，实际控制人仍为湖南广播电视台。本次发行股份后公司实
际控制人未发生变更，不会导致公司控制权发生变化。
4、对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本
次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本，优化公司
的资本结构，公司的总资产和净资产将大幅增加，负债总额将减少，提高公司的
规模和实力，有效降低公司的财务风险，偿债能力得到进一步提高。本次发行募
集资金投资项目是公司现有主营业务的进一步发展，有助于有线电视网络业务承
载能力的提升，传播方式从单向传输向双向互动转变、运营模式从小规模分散化
向大规模集约化转变、服务方式由单一传输服务向多样化、全业务服务转变，公
司在三网融合竞争中的实力得到了极大的加强，进一步增强盈利能力，更利于为
股东创造更多回报。在本次募集资金到位后，公司筹资活动的现金流入量将大幅
度提高；募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量将随着项目建设进度逐步
增加，随着募集资金投资项目的达产，公司经营活动产生的现金流量将持续稳定
增加。另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产
生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司每股收益将被摊薄的可
能。
26
电广传媒 非公开发行预案
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本公司为面向市场独立自主经营的法人主体，在业务、资产、人员、机构、
财务等方面独立运行，不受控股股东及其关联人的影响，与控股股东及其关联人
不存在同业竞争，本次募集资金投资项目将由本公司独立实施，不涉及控股股东
及其关联人。因此，本次非公开发行后，本公司与控股股东及其关联人不会产生
同业竞争，在业务关系、管理关系、关联交易方面也不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次
发行发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会发生为控股股东
及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大
量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况
截至 2012 年 6 月 30 日，公司母公司报表口径的资产负债率为 63.53%，合
并报表口径的资产负债率为 66.41%，负债比例比较高。为降低公司的资产负债
率，提高偿债能力，公司拟通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，公
司资产负债率将因此大幅降低，偿债能力有所提高，财务结构将更加稳健，抗风
险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为公司未来
业务的发展提供有力保障。
27
电广传媒 非公开发行预案
六、本次股票发行相关的风险说明
1、行业竞争风险
在文化体制改革全面深化、三网融合竞争进入实质全面开展的背景下，有线
网络面临的市场环境更趋复杂化，在电视传输、视频点播业务及宽带业务、网络
服务业务方面与电信运营商、互联网运营商及直播卫星电视运营商形成竞争。在
电视传输和视频点播等业务领域，电信运营商、互联网运营商通过网络电视、
IPTV、手机电视和移动多媒体广播电视等对传统的广播电视业务形成冲击。电信
运营商通过开展 IPTV 业务，大举涉足传统广播电视领域。优酷、PPlive 等互联
网企业更是直接推出互联网视频服务业务，将电信和广电的数据网络变为传输管
道。相反，传统电视客户则出现流失，客户观看电视时间大大减少。这对以传统
广播电视立足的有线运营商造成了较大的威胁。
2、运营风险
相比电信运营商和互联网企业的运营优势，公司缺乏电信业务、新媒体业务
的运维经验，存在一定的运营风险。
3、技术风险
随着国内“三网融合”实质性的推进，各种新兴技术不断融入到广电网络运
营商业务系统，网络升级换代周期不断缩短，高性能的传输网络的建设对公司技
术团队提出了更高的素质需求。多种业务不断移植到广电网络相关平台中，对研
发团队提出了更高的能力要求。在各种新技术、新产品、新业务不断涌现的时代，
公司在技术前景、技术开发、技术应用等方面存在一定的压力。同时，本项目各
项新开展的业务及平台的开发，每个环节都不能出现纰漏，项目面临一定的技术
风险。
4、人力资源风险
随着三网融合技术应用的逐渐普及，项目业务的发展将对高素质的管理人
员、业务营销人员和技术人员的需求越来越大，而有线电视网络行业又长期处于
人才匮乏的形势，同时又面临着高端人才流失的问题。如果项目的人才储备和培
28
电广传媒 非公开发行预案
养无法满足业务需求与发展，会给经营造成不利影响。
5、募集资金投资项目风险
公司对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性论证，但在项目实施过程
中，可能存在因项目进度、投资成本发生变化而导致项目预期收益下降。项目具
有良好的市场前景，预期能产生良好的经济效益，但本次募投项目建设期较长，
且项目建成后需要经过宣传、推广才能逐步产生效益，项目运营过程中仍可能面
临一些不可预测的风险因素，从而影响项目预期投资效益的实现。
6、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司
股东大会表决通过的可能，本次非公开发行股票尚需取得湖南省国有资产管理部
门和中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准
的时间存在不确定性。
7、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面
的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国
家经济政策调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市
场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可
能涉及的风险。
七、其他有必要披露的事项
公司不存在其他有必要披露的事项。
29
电广传媒 非公开发行预案
第五节 公司的利润分配政策的制定和执行情况
一、公司的利润分配政策
根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持利
润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司可以采取现
金或者股票方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。公司每一会计年度如实现盈利，则董事会
应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，
则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资
30
电广传媒 非公开发行预案
金留存公司的用途。”
二、最近 3 年现金分红情况
2010 年 4 月 23 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了 2009 年度利润分配
方案：以 2009 年末总股本 406,378,405 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.2 元（含税）,派发现金红利总额为 8,127,568.10 元，现金分红比例为
公司 2009 年度实现可供股东分配利润的 27.62%。剩余未分配利润结转下一年
度。2010 年 5 月 27 日，上述利润分配方案实施完毕。
2011 年 5 月 27 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了 2010 年度利润分配
方案：以 2010 年末总股本 406,378,405 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.75 元（含税）,派发现金红利总额为 30,478,380.38 元，现金分红比例为
公司 2010 年度实现可供股东分配利润的 7.43%。剩余未分配利润结转下一年度。
2011 年 7 月 21 日，上述利润分配方案实施完毕。
2012 年 5 月 17 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了 2011 年度利润分配
及公积金转赠股本的方案。2011 年度利润分配方案为：以 2011 年末总股本
406,378,405 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.39 元（含税）,拟
派发现金红利总额为 56,486,598.3 元，现金分红比例为公司 2011 年度实现可供
股东分配利润的 11.11%。剩余未分配利润结转下一年度。2011 年度资本公积金
转增股本方案为：以 2011 年末总股本 406,378,405 股为基数，向全体股东每 10
股以资本公积金转增 12 股。2012 年 7 月 13 日，上述利润分配方案及公积金转
赠股本的方案实施完毕。
现金分红 归属于母公司所有 最近三年累计现金分红占最
序号 分红年度
（万元） 者净利润（万元） 近三年年均可分配利润比例
1 2009 年度 812.76 2,942.48
2 2010 年度 3,047.84 41,038.27
30.08%
3 2011 年度 5,648.66 50,844.27
最近三年合计 9,509.26 94,825.02
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发
行前的滚存未分配利润。
31
电广传媒 非公开发行预案
三、最近三年利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司 2009 年实现归属于母公司所有者净利润为 2,942.48 万元，扣除当年现
金分红 812.76 万元后，当年剩余未分配利润为 2,129.72 万元。2010 年公司购
建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 70,095.34 万元，2009 年
度当年剩余未分配利润全部投向 2010 年度固定资产投资项目。
公司 2010 年实现归属于母公司所有者净利润为 41,038.27 万元，扣除当年
现金分红 3,047.84 万元后，当年剩余未分配利润为 37,990.43 万元。2011 年公
司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 90,273.39 万元，2010
年度当年剩余未分配利润全部投向 2011 年度固定资产投资项目。
公司 2011 年实现归属于母公司所有者净利润为 50,844.27 万元，扣除当年
现金分红 5,648.66 万元后，当年剩余未分配利润为 45,195.61 万元。2012 年 1-6
月份，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 50,968.49 万元，
2011 年度当年剩余未分配利润全部用于 2012 年度固定资产投资项目。
公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充固定资产投资
和经营性流动资金。
四、未来提高利润分配政策透明度的工作规划
公司将结合公司实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度，
不断完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利
分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司
股东的回报。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
二〇一二年九月二十七日
32
