前次募集资金使用情况鉴证报告
天健审〔2012〕2-298 号
湖南电广传媒股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的湖南电广传媒股份有限公司（以下简称电广传媒）董事会
编制的截至 2012 年 9 月 30 日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供电广传媒增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同
意本鉴证报告作为电广传媒增发股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
电广传媒董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券
监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金
使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对电广传媒董事会编制的上述报告
独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
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程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，电广传媒董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国
证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，
如实反映了电广传媒截至 2012 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇一二年十二月三日
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湖南电广传媒股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）的规定，将湖南电广传媒股份有限公司（以下简称公司或本公司）
截至 2012 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集情况
为适应推进湖南省“三网融合”的需要，贯彻落实中央以及湖南省广电产业有关方针政
策，推动实施公司有线电视网络业务长期发展战略，加速构建全省有线电视网络“一张网”，
公司于 2010 年末和 2011 年初出资设立了湖南省惠心有线网络有限公司（以下简称惠心公
司）、湖南省惠德有线网络有限公司（以下简称惠德公司）、湖南省惠悦有线网络有限公司（以
下简称惠悦公司）和湖南省惠润有线网络有限公司（以下简称惠润公司）。2011 年 4 月，耒
阳市广播电视台等 97 家地方广电局股东（以下简称 97 家局方股东）以其所持的湖南省有线
电视网络（集团）股份有限公司（以下简称湖南有线集团）和 33 家地方网络公司股权，增
资进入上述四家公司。
根据公司四届十四次董事会、四届十九次董事会、四届二十五次董事会、2012 年第一
次临时股东大会决议，公司与惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司共同签署《吸收合
并协议》。经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南电广传媒股份有限公司吸收合并湖南
省惠心有线网络有限公司等的批复》（证监许可〔 2012 〕890 号）核准，公司以新增
121,917,388 股股份吸收合并惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司。吸收合并完成后，
本公司作为存续主体，承接惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司的全部资产、负债、
业务和人员。本公司直接或者通过全资子公司间接拥有湖南有线集团和 33 家地方网络公司
100%的股权，上述四家过渡性公司除本公司之外的耒阳市广播电视台等 97 家局方股东由此
成为本公司股东。
耒阳市广播电视台等 97 家股东本次认购发行新股的股权价值经开元资产评估有限公司
以 2011 年 5 月 31 日为基准日进行资产评估，评估价值为 1,410,584,700.00 元，根据换股
吸收合并方案，本次实际向耒阳市广播电视台等 97 家股东发行人民币普通股（A 股）股票
121,917,388 股，每股面值 1 元，每股发行价格 11.57 元。换股吸收合并完成后本公司股份
总数由 894,032,491 股变更为 1,015,949,879 股，其中耒阳市广播电视台等 97 家局方股东
持有 121,917,388 股股份，占本公司发行在外总股份的 12%，成为本公司的新增国有法人股
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东。上述新增注册资本实收情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具
《验资报告》（天健验〔2012〕2-28 号）。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
公司前次募集资金实际情况是发行股份吸收合并惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润
公司，不存在资金前次募集资金投资项目变更情况。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司前次募集资金实际情况是发行股份吸收合并惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润
公司，不存在实际投资总额与承诺投资总额相差异的情形。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司前次募集资金实际投资项目为吸收合并惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司，
直接或者通过全资子公司间接拥有湖南有线集团和 33 家地方网络公司 100%的股权，吸收合
并资产无对外转让或置换的情形。
(五) 闲置募集资金情况说明
公司前资募集资金为发行股份吸收合并惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司，不
涉及募集资金的实际流入，无募集资金临时闲置及未使用完毕的情形。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 资产权属变更情况
1. 货币资金等流动资交付情况
惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司流动资产只有货币资金，四家公司已将账面
货币资金余额 617.25 万元转入电广传媒账户（帐号：43101560037675730000），货币资金等
流动资产交接手续已经办理完毕。
2. 长期股权投资等非流动资产交付情况
惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司非流动资产为其持有的长期股权
投资，分别为湖南有线集团及 33 家地方网络公司股权。上述股权已于 2012 年 8 月 7 日至
15 日全部过户至本公司名下，并办理了工商变更和股份登记变更手续。
3. 债权债务处理情况
惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司已将标的资产涉及债权债务全部
移交给电广传媒，双方交接手续已经办妥。
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4. 被吸收合并方注销情况
目前，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司已完成工商注销登记。
5. 新增股份登记情况
2012 年 8 月 28 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，
本公司因本次重大资产重组而向耒阳市广播电视台等 97 家局方非公开发行的 121,917,388
股 A 股限售流通股已完成证券登记，并于 2012 年 9 月 11 日上市，限售期为 36 个月。
(二) 被吸收合并资产的运营情况
本次换股吸收合并中所并入的资产运营状况良好生产经营稳定，显示出较强的盈利能
力。
(三) 效益贡献及盈利预测实现情况
本公司在《湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》中披露了开元
资产评估有限公司就本次合并出具《评估报告》（开元(湘)评报字[2011]第 060 号、第 061
号、第 062 号、第 063 号）数据测算的、以惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司为口
径的预测利润。而且本公司与 97 家局方股东签订了《盈利预测补偿协议》。
由于重组完成后惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司不再存续，按照换股吸收合
并时被吸并方的资产情况模拟其盈利情况，上述盈利预测情况及在 2012 年 1-9 月的实际完
成情况如下：
（单位：人民币万元）
2012 年盈利预测承诺
单位名称 2012 年 1-9 月实现效益
效益
湖南省惠心有线网络有限公司 5,976.96 4,504.94
湖南省惠德有线网络有限公司 2,795.53 2,132.39
湖南省惠悦有线网络有限公司 1,643.79 1,245.17
湖南省惠润有线网络有限公司 564.79 264.27
合 计 10,981.07 8,146.77
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。对照表中实现效益的计
算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(四) 承诺事项的履行情况
1. 股份锁定承诺
耒阳市广播电视台等 97 家局方股东已承诺，持有的新增股份自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，其后将按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
截至本报告日，未发生与承诺内容不一致的情形。因该等承诺的期限尚未届满，有待将
来承诺人根据情况继续履行。
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2. 97 家局方股东关于避免同业竞争、规范关联交易承诺
耒阳市广播电视台等 97 家局方股东就避免与重大资产重组完成后的电广传媒之间发生
同业竞争的事项，出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺函》：
“电广传媒本次重大资产重组完成后，本单位下属有线电视网络资产全部进入上市公
司，本单位将把电广传媒作为有线电视网络业务资产整合的平台，将来不会直接（或间接）
从事与电广传媒的有线电视网络业务构成竞争的业务，亦不会在任何地方、以任何形式（包
括但不限于独立经营、合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）直接
或间接从事与电广传媒构成同业竞争的有线电视网络业务；
对于本单位将来可能出现的下属全资、控股或参股企业所从事的有线电视网络业务（或
生产的产品）与电广传媒有竞争或构成竞争的情况，本单位会在电广传媒提出要求时，将本
单位在该等公司（或企业）中的全部股权或股份优先转让给电广传媒。本单位将促使有关交
易的价格是在公平合理及与独立第三方进行正常商业交易的基础上确定的；
本单位将不向有线电视网络业务与电广传媒及其下属企业（含直接或间接控制的公司或
企业）所从事的有线电视网络业务（或所生产的产品）构成竞争关系的其他公司、企业或其
他机构、组织或个人提供专有技术、销售渠道、客户信息等商业秘密；
如违反上述承诺，本单位将赔偿电广传媒及其网络子公司因本单位违反承诺的任何条款
而遭受或产生的任何损失或支出。
在电广传媒本次重大资产重组完成后，本单位及本单位目前及将来可能出现的下属全
资、控股或参股企业将尽量避免与重组完成后的电广传媒所属的网络子公司进行交易；对于
确有必要且无法回避的交易，将保证严格遵守国家现行有效的法律、法规及中国证监会、深
圳证券交易所有关规章等规范性法律文件的规定，依照公平、公允和等价有偿的原则，平等
行使自身所拥有的权利、认真履行自身所应履行的义务，并积极履行交易审批程序及信息披
露义务；
如违反上述承诺，本单位将赔偿电广传媒及其网络子公司因本单位违反承诺的任何条款
而遭受或产生的任何损失或支出。”
截至本报告日，未发生与承诺内容不一致的情形。因该等承诺的条件尚未出现或者承诺
期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。
3. 盈利预测承诺
2011 年 12 月 30 日，本公司与 97 家局方股东签订了《盈利预测补偿协议》。耒阳市广
播电视台等 97 家局方股东承诺“除不可抗力的原因外，若本次合并实施完毕后三年内，惠
心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司被并资产所对应的实际盈利小于根据开
元资产评估有限公司就本次合并出具《评估报告》（开元(湘)评报字[2011]第 060 号、第 061
号、第 062 号、第 063 号）数据测算的预测利润，以股份回购注销方式补足利润差额。
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如出现本协议约定的局方股东需要进行业绩补偿的情形，电广传媒应在其每年的年度报
告披露之日起 15 个工作日内书面告知局方股东，并在 2 个月内将局方股东应注销的股份予
以注销实施完毕。”
因该等承诺的条件尚未出现或者期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履
行。
4. 湖南广播电视台关于避免同业竞争、规范关联交易承诺
2011 年 12 月 30 日，电广传媒实际控制人湖南广播电视台出具了《关于避免同业竞争、
规范关联交易的承诺函》：“电广传媒本次重大资产重组完成后，本单位将把电广传媒作为有
线电视网络业务资产整合的平台，本单位及本单位控制的除电广传媒及其子公司以外的其他
下属企业将来也不会从事直接（或间接）与电广传媒的有线电视网络业务构成竞争的有线电
视网络业务，亦不会在任何地方、以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在
其他公司或企业的股票或权益等）从事与电广传媒及其子公司业务相同或者类似的业务及其
他构成或可能构成竞争之任何业务活动。在电广传媒本次重大资产重组完成后，本单位及本
单位下属企业（不含电广传媒及其子公司）与重组完成后的电广传媒及其所属子公司将来可
能发生的交易，将保证严格遵守国家现行有效的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所
有关规章等规范性法律文件的规定，依照公平、公允和等价有偿的原则，平等行使自身所拥
有的权利、认真履行自身所应履行的义务，并积极履行交易审批程序及信息披露义务。”
2012 年 4 月 17 日，湖南广播电视台出具了《关于电影电视剧制作业务的避免同业竞争
承诺函》，承诺“鉴于我台与电广传媒都从事电影电视剧制作业务，为进一步保护未来上市
公司中小股东的利益，避免同业竞争，我台特作出如下之承诺：1.自本承诺函出具之日起，
我台承诺不投资、拍摄与电广传媒投资的作品相同的电影或电视剧。2.自本承诺函出具之日
起，如果涉及电广传媒有关电影或电视剧作品项目的投资决策，我台承诺自觉履行上市公司
关于关联交易和同业竞争的回避规则。如违反上述承诺，我台将对电广传媒因此遭受的损失
负责。”
2012 年 5 月 22 日，湖南广播电视台出具了《关于关联股东、关联董事回避影视剧制作
业务决策表决的承诺函》：自本承诺函出具之日起，你公司凡涉及影视作品项目的投资决策：
（1）履行股东大会审议程序的，我单位下属湖南广播电视产业中心将回避表决；（2）履行
董事会审议程序的，我单位委派你公司的关联董事将回避表决。”
截至本报告日，未发生与承诺内容不一致的情形。因该等承诺的承诺期限尚未届满，有
待将来承诺人根据情况继续履行。
5. 湖南广播电视台关于三网融合业务问题的承诺
2012 年 5 月 15 日，湖南广播电视台出具了《关于湖南有线集团及地方有线网络公司三
网融合业务问题的承诺函》，承诺“鉴于有线集团已向国家工业和信息化部提交了办理相关
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业务经营许可的申请，但因工信部需对全国三网融合试点地区统一办理业务许可资质，故有
线集团及其下属的长株潭地区公司尚未取得该业务许可资质。同时你公司本次重大资产重组
交易标的资产评估中已将三网融合业务的收入及利润纳入评估范围，为避免有线集团及其下
属公司、地方网络公司因未取得相关电信增值业务资质开展三网融合业务所导致的法律风
险，（1）在有线集团获得三网融合业务行政许可资质前，如有线集团及其下属公司、地方网
络公司从事的三网融合业务被有关行政机关认定为无证经营必须终止该业务时，本单位承诺
对因终止该业务而造成交易标的资产价值的全部损失予以赔偿，以确保本次股权重组交易标
的资产的价值足值；（2）在有线集团获得三网融合业务行政许可资质前，如有线集团及其下
属公司、地方网络公司从事的三网融合业务被有关行政机关认定为无证经营而导致的行政处
罚责任（没收违法所得、罚款等）本单位承诺承担其全部经济处罚责任。”
截至本公告发布之日，已于 2012 年 9 月 17 日收到中华人民共和国工业和信息化部下发
的《工业和信息化部关于同意湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司开展基于有线电视
网的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国内 IP 电话业务的批复》（工信部电管函
[2012]456 号），同意有线集团在长株潭地区开展基于有线电视网的互联网接入业务、互联
网数据传送增值业务、国内 IP 电话业务。
截至本报告日，未发生与承诺内容不一致的情形。因该等承诺的条件尚未出现或者期限
尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。
6. 湖南广播电视台关于承担划拨土地出让金差额的承诺
2012 年 5 月 22 日，湖南广播电视台出具了《关于承担划拨土地出让金差额的承诺函》，
承诺：“如果实际缴纳的土地出让金及相关税费总金额高于资产评估中的总预提金额，本单
位将在上述土地出让金及相关税费缴纳完成后 30 个工作日内，将差额部分以现金方式向你
公司或指定的下属公司补足。”
截至本报告日，标的资产中的 28 宗划拨土地已全部变更为出让土地，未发生与承诺内
容不一致的情形。
7. 湖南广播电视产业中心对有线集团及其子公司资产瑕疵事项的承诺
2011 年 12 月 30 日，电广传媒控股股东湖南广播电视产业中心对有线集团及其子公司
因历史原因形成的所有资产瑕疵事项出具承诺函，承诺：“为进一步保护未来上市公司中小
股东的利益，现承诺对本次网络资产重组过程中湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司
及其子公司因历史原因形成的所有资产瑕疵可能给电广传媒其他股东造成的不利后果承担
不可撤销瑕疵担保责任，本单位将赔偿电广传媒其他股东因上述瑕疵而遭受或产生的任何损
失。”
截至本报告日，尚未发生与承诺内容相关的补偿情况。因该等承诺的期限尚未届满，有
待将来承诺人根据情况继续履行。
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8. 关于现金选择权事项的承诺
2011 年 12 月 30 日，电广传媒与控股股东湖南广播电视产业中心签署了《提供现金选
择权的合作协议》，约定湖南广播电视产业中心担任电广传媒本次交易提供现金选择权的第
三方，并全部承担行使现金选择权所需支付的资金。2012 年 2 月 28 日，电广传媒实际控制
人湖南广播电视台出具《关于提供现金选择权合作的承诺函》承诺：“对湖南广播电视产业
中心因本次吸收合并所涉及的现金选择权收购价款提供连带保证担保责任，如出现湖南广播
电视产业中心不能支付收购价款的情形，其全部收购价款由我台代为支付”。
截至本公告发布之日，现金选择权事项已由湖南广播电视产业中心于 2012 年 8 月 23
日实施完毕，未发生与承诺内容不一致的情形。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披
露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
湖南电广传媒股份有限公司
二〇一二年十二月三日
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附件 1
前次募集资金使用情况对照表
截至 2012 年 9 月 30 日
编制单位：湖南电广传媒股份有限公司 单位：人民币元
募集资金总额：1,410,584,700.00 已累计使用募集资金总额：1,410,584,700.00
变更用途的募集资金总额：0.00
本年度使用募集资金总额：1,410,584,700.00
变更用途的募集资金总额比例：0.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
截止日
实际投资金
项目完
序 承诺投资 募集前承诺投资金 募集后承诺投资金 募集前承诺投资金 募集后承诺投资金 额与募集后
实际投资金额 实际投资金额 工程度
号 项目 额 额 额 额 承诺投资金
额的差额
换股吸收
1 1,410,584,700.00 1,410,584,700.00 1,410,584,700.00 1,410,584,700.00 1,410,584,700.00 1,410,584,700.00 0.00 100%
合并资产
合 计 1,410,584,700.00 1,410,584,700.00 1,410,584,700.00 1,410,584,700.00 1,410,584,700.00 1,410,584,700.00 0.00
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附件 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2012 年 9 月 30 日
编制单位：湖南电广传媒股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 承诺效益 实际效益
截止日投资项目 是否达到
截止日累计实现效益
累计产能利用率 预计效益
序号 项目名称 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2012 年 1-9 月
1 湖南省惠心有线网络有限公司 不适用 5,976.96 7,015.88 6,151.40 4,504.94 4,504.94
2 湖南省惠德有线网络有限公司 不适用 2,795.53 3,396.84 3,148.88 2,132.39 2,132.39
3 湖南省惠悦有线网络有限公司 不适用 1,643.79 1,918.40 1,715.97 1,245.17 1,245.17
4 湖南省惠润有线网络有限公司 不适用 564.79 764.05 733.78 264.27 264.27
合 计 10,981.07 13,095.17 11,750.03 8,146.77 8,146.77
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