证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2012－075
湖南电广传媒股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2012年12月10日，公司下属全资子公司湖南金鹰城置业有限公司
（以下简称“金鹰城置业”）与湖南广播电视产业中心签订《股权转
让合同》，金鹰城置业将所持有的湖南新丰源投资有限公司（以下简
称“新丰源公司”）55%的股权作价17,100万元转让给湖南广播电视产
业中心。
由于湖南广播电视产业中心为本公司第一大股东，该项交易构成
关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
2012年12月10日，公司第四届董事会第三十三次（临时）会议以
5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于转让湖南新丰
源投资有限公司55%股权的议案》。董事龙秋云先生、彭益先生、胡卫
箭先生、刘向群先生、尹志科先生、袁楚贤先生、曾介忠先生、毛小
平先生因与湖南广播电视产业中心存在关联关系对本议案回避表决。
公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意
将本议案提交公司第四届董事会第三十三次会议审议。
本次交易尚须提交公司股东大会审议通过，湖南广播电视产业中
心须回避表决。
1
二、关联方基本情况
1、关联方介绍
关联方名称：湖南广播电视产业中心
成立时间：1997 年 1 月 20 日
注册资本：145,000 万元
法定代表人：陈道德
注册地：长沙市开福区金鹰影视文化城
经营范围：投资兴办各类实业；影视节目的制作、发行和销售；
影视器材销售。
实际控制人：湖南广播电视台
2011 年 12 月 30 日 ， 湖 南 广 播 电 视 产 业 中 心 总 资 产 为
1,319,954.38 万元，归属母公司净资产为 177,023.43 万元，2011 年
营业收入为 296,537.92 万元，净利润为 68,153.60 万元。截至 2012
年 9 月 30 日，湖南广播电视产业中心的总资产为 1,477,286.63 万元，
归属母公司净资产为 199,798.02 万元，2012 年 1-9 月营业收入为
301,679.49 万元，净利润为 43,236.88 万元。
2．关联关系说明
湖南广播电视产业中心为本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
1．标的资产概况。
（1）本次拟出售的资产为公司下属子公司金鹰城置业所持有的
新丰源公司55%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三
人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在
查封、冻结等司法措施等。
2
（2）湖南新丰源投资有限公司简介。
新丰源公司成立于2004年12月9日，公司注册地为湖南省长沙市
岳麓区，注册资本1000万元，主营业务为城市建设投资、实业投资、
商业投资。
新丰源公司的股东为湖南金鹰城置业有限公司（持股55%）、湖南
丰泽家园房地产开发有限公司（持股45%）。湖南丰泽家园房地产开发
有限公司已同意放弃本次股权转让的优先受让权。
湖南丰泽家园房地产开发有限公司股东结构如下：
股东姓名 出资额 持股比例
孔莉湘 410万元 41%
戎达武 250万元 25%
赵海新 115万元 11.5%
刘祺麟 85万元 8.5%
陈源泉 70万元 7%
金伟珍 70万元 7%
新丰源公司财务报表如下（经过审计）：
单位：元
资 产 负 债 表
2012 年 10 月 31 日
会企 01 表
编制单位：湖南新丰源投资有限公司 单位:人民币元
注 注
资 产 释 期末数 期初数 负债和所有者权益 释 期末数 期初数
号 号
流动资产： 流动负债：
货币资金 1 640,190.99 1,011,758.09 短期借款
交易性金融资产 交易性金融负债
3
应收票据 应付票据
应收账款 应付账款
预付款项 预收款项
应收利息 应付职工薪酬 4 366,000.00 366,000.00
应收股利 应交税费 5 1,415.00 1,415.00
其他应收款 2 80,000.00 10,100,000.00 应付利息
存货 3 450,268,166.59 415,444,555.48 应付股利
一年内到期的非
其他应付款 6 443,522,667.99 417,399,056.88
流动资产
一年内到期的非
其他流动资产
流动负债
流动资产合计 450,988,357.58 426,556,313.57 其他流动负债
流动负债合计 443,890,082.99 417,766,471.88
非流动资产： 非流动负债：
可供出售金融资
长期借款
产
持有至到期投资 应付债券
长期应收款 长期应付款
长期股权投资 专项应付款
投资性房地产 预计负债
固定资产 递延所得税负债
在建工程 其他非流动负债
工程物资 非流动负债合计
固定资产清理 负债合计 443,890,082.99 417,766,471.88
所有者权益(或股东
生产性生物资产
权益)：
实收资本(或股
油气资产 7 10,000,000.00 10,000,000.00
本)
无形资产 资本公积
开发支出 减：库存股
商誉 专项储备
长期待摊费用 盈余公积
递延所得税资产 一般风险准备
其他非流动资产 未分配利润 8 -2,901,725.41 -1,210,158.31
非流动资产合计 所有者权益合计 7,098,274.59 8,789,841.69
负债和所有者权益
资产总计 450,988,357.58 426,556,313.57 450,988,357.58 426,556,313.57
总计
4
利 润 表
2012 年 1-10 月
会企 02 表
编制单位：湖南新丰源投资有限公司 单位：人民币元
注释
项 目 本期数 上年数
号
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 1,663,183.95 488,879.10
财务费用 -1,616.85 -12,682.01
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收
益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -1,661,567.10 -476,197.09
加：营业外收入
减：营业外支出 1 30,000.00
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -1,691,567.10 -476,197.09
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -1,691,567.10 -476,197.09
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 -1,691,567.10 -476,197.09
（3）截至2012年10月31日，本次交易对应的标的资产账面原值
为5,500,000元、目前账面净值为3,904,051.02元。
（4）本次交易标的资产系金鹰城置业于2004年12月出资550万元
与湖南丰泽家园房地产开发有限公司合资设立湖南新丰源投资有限
公司所得股权。目前，该公司无实质性经营业务发生。
5
4．审计评估情况
天健会计师事务所（具有执行证券期货相关业务资格）对新丰源
公司以2012年10月31日为基准日进行了审计。
开元资产评估有限公司（具有执行证券期货相关业务资格）对新
丰源公司股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2012年10月31
日。
（1）评估假设
一般假设
① 公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据
评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
② 公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区
域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方
的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时
间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限
制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交
易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交
换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格
决定。
③ 持续经营假设
持续经营假设是假定评估对象按其目前的用途和使用方式、规
模、频率、环境等持续经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，
还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
特殊假设
① 假设国家和地方有关法律法规、行业政策、宏观经济环境等
较评估基准日无重大变化。
② 假设有关信贷利率、赋税基准及税率和政策性征收费用等较
评估基准日不发生变化。
6
③ 假设被评估单位的业务范围在评估基准日后不发生重大变
化，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基
本保持一致。被评估单位的未来发展计划和投资计划能够如期实现。
④ 假设被评估单位除目前已经享有的税收政策的优惠外在未
来年度不享受其他税收政策的优惠。
⑤ 假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当
其职务和履行其职责。
⑥ 假设委托方及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料
等）均真实、准确、完整。
⑦ 假设被评估单位于评估基准日的货币资金是其最低货币保
有量，假设被评估单位于评估基准日的营运资金是其合理的营运资金
额。
⑧ 假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单
位的持续经营造成重大不利影响。
（2）评估方法的选择
本次评估的对象为被评估企业单位的股东全部权益价值，评估对
象于评估基准日包含的资产及负债明确，根据本次评估的评估目的、
评估对象、价值类型、资料的收集情况等相关条件判断，适宜选取资
产基础法进行评估。
有一个活跃的资本市场，在上述资本市场中存在着足够数量的与
评估对象相似的参考企业，能够收集到参考企业公开发布的市场信
息、经过外部审计的财务信息及其他相关资料，因此可以采用市场法
进行评估。
因被评估单位为房地产开发企业，且评估基准日前3年1期无完整
的收入、成本、费用等资料，故不宜采用收益法进行评估。
（3）评估过程
评估机构接受委托后，即选派评估人员了解与本次评估相关的基
本情况、制定评估工作计划，并布置和协助被评估单位进行资产清查
工作；随后评估小组进驻被评估单位，对评估对象及其所包含的资产、
负债实施现场调查，对其历史损益情况进行必要的核实与分析，并据
7
此对其未来收益进行预测，进而估算被评估单位的股东全部权益价
值。评估人员根据本次评估的评估目的、评估对象、评估范围、业务
规模、竞争类型、资料收集情况等相关条件和评估业务的具体情况制
定并执行了评估人员认为能够支持可信的评估结论的适当评估程序，
包括审阅核对资料、现场勘查与重点清查、尽职调查访谈、确定评估
途径及方法、评定估算、汇总分析、起草评估报告书、审核定稿。
（4）评估结论
本次评估采用了资产基础法（成本法）和市场法对标的资产进行
评估，选取资产基础法（成本法）的评估结果作为最终评估结论。股
东全部权益价值的资产基础法（成本法）评估结果为31,022.71万元，
评估增值30,312.88万元，增值率为4,270.46%，评估增值较高的原因
是新丰源公司名下的资产主要为一块土地，土地评估增值较高。
各项资产及负债的分项评估结果详见下表。
金额单位：人民币万元
序 增值
资产名称 账面价值 评估值 增减值 主要变动原因
号 率 %
存货—在产品（土地使
1 流动资产 45,098.84 75,411.72 30,312.88 67.21
用权）评估增值
2 非流动资产
其 中 : 可供 出 售 金 融 资
3
产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资
7 投资性房地产 - -
固定资产
9 其中：建筑物类
10 设备类
11 在建工程 -
12 工程物资
13 固定资产清理
14 油气资产
15 无形资产
16 开发支出
17 商誉
18 长期待摊费用
19 递延所得税资产
8
序 增值
资产名称 账面价值 评估值 增减值 主要变动原因
号 率 %
20 其他非流动资产
存货—在产品（土地使
21 资产总计 45,098.84 75,411.72 30,312.88 67.21
用权）评估增值
22 流动负债 44,389.01 44,389.01 - -
23 非流动负债 - -
24 负债总计 44,389.01 44,389.01 - -
存货—在产品（土地使
25 所有者权益（净资产） 709.83 31,022.71 30,312.88 4,270.46
用权）评估增值
按照评估结论，本次交易标的新丰源公司55%的股权价值即为
17,062.49万元。
5．本次交易不涉及债权债务转移。
6．上市公司不存在为新丰源公司提供担保、委托该子公司理财
等现象。
截至2012年10月31日，新丰源公司存在436,353,362.79 元的应
付金鹰城置业款项。就该笔债务偿还问题，金鹰城置业、湖南广播电
视产业中心和新丰源公司签订《债务代偿协议》，主要条款摘要如下：
“第一条 债务确认：
1、金鹰城置业、湖南广播电视产业中心和新丰源公司三方共同
确 认 ： 截 止 2012 年 10 月 31 日 ， 新 丰 源 公 司 尚 欠 金 鹰 城 置 业
436,353,362.79 元人民币；
2、三方共同确认：根据金鹰城置业和湖南广播电视产业中心于
2012年12月10日签署的《股权转让协议》，湖南广播电视产业中心成
为新丰源公司控股股东。湖南广播电视产业中心代新丰源公司偿还前
述债务436,353,362.79 元，并自动形成对新丰源公司的等额债权。
第二条 债务清偿时间安排
1、本协议第一条所指436,353,362.79 元欠款由湖南广播电视产
业中心在2013 年12月31日前偿还完毕，具体还款方式和还款期限如
9
下：
（1）本协议生效之日起二十个工作日内，乙方通过银行转账方
式向甲方指定账号支付 3,000 万元；
（2）2013 年 6 月 30 日前，乙方通过银行转账方式向甲方指定
账号支付 20,000 万元；
（3）2013 年12月31日前，乙方通过银行转账方式向甲方指定账
号支付剩余款项人民币206,353,362.79 元。
第三条 还款保障
如果湖南广播电视产业中心不能按照约定履行还款义务，由丙方
承担连带还款责任。”
7．履约能力保证
湖南广播电视产业中心财务状况良好，且该交易有利于各方的长
远发展，因此，上述关联交易不存在重大履约风险。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易价格系以具有证券从业资格的资产评估机构出具
的《资产评估报告》为基础协商予以确定,能够公允地反映交易日标
的股权的市场价值,交易标的的评估净值为人民币17,062.49万元,双
方一致同意该股权转让价款总额为人民币17,100万元。
五、交易协议的主要内容
转让方：湖南金鹰城置业有限公司
受让方：湖南广播电视产业中心
双方经协商确定，新丰源公司 55%的股权的转让价格为 17,100
万元人民币。转让价款分三期支付:
1）本合同签署后二十个工作日内支付第一期价款 10,000 万元；
10
2）2013 年 6 月 30 日之前支付第二期价款 5,000 万元；
3）2013年12月31日之前支付剩余的转让价款2,100万元。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会
形成新的关联交易，不会与关联人产生同业竞争，本次出售资产所得
款项将用于补充公司流动资金。
本次出售资产交易未伴随有公司股权转让或者高层人事变动计
划等其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司本次股权转让旨在盘活闲置资源，对公司的产业结构进行调
整，集中资金加大主业发展，符合广大股东利益，不存在损害公司及
公司其他股东利益的行为。本次股权转让预计将产生16,500万元税前
收益。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
公司独立董事对该关联交易进行了事前认可，同意将该关联交易提交
公司第四届董事会第三十三次（临时）会议审议。独立董事认为：“公
司控股子公司湖南金鹰城置业有限公司将其所持有的湖南新丰源投
资有限公司55%的股权转让给湖南广播电视产业中心属于关联交易，
交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关
法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，董事会对上述
关联交易的表决程序合法，关联董事回避了表决，未损害公司及其他
非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。”
九、备查文件
11
1．湖南电广传媒股份有限公司董事会决议。
2．独立董事意见。
3．湖南新丰源投资有限公司股东会决议。
4．湖南金鹰城置业有限公司股东会决议。
5．股权转让协议。
6．债务代偿协议。
7．标的资产的审计报告。
8．标的资产的评估报告。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2012 年 12 月 10 日
12
