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公司公告

电广传媒:关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告2013-03-22  

						证券代码:000917            证券简称:电广传媒            公告编号:2013-013



                     湖南电广传媒股份有限公司
     关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
                           及整改情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。


     湖南电广传媒股份有限公司(以下简称“公司”)申请非公开发行股票目前
正处于审核阶段,根据最新监管要求,公司需披露最近五年被证券监管部门和交
易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改措施。公司自上市以来,严格按照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门的有关规
定和要求,致力于法人治理结构的完善,并结合公司实际不断健全公司内部控制
制度,规范公司经营,使公司持续规范发展。现将近五年来证券监管部门和交易
所采取的监管措施或处罚情况及公司相应整改措施披露如下:

     1、中国证券监督管理委员会湖南监管局(以下简称“湖南证监局”)对公
司的监管函及整改落实情况

     (1)湖南证监局 2008 年 6 月 25 日下发湘证监公司字[2008]21 号《关于 2008
年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的通知》

     ①主要情况

     湖南证监局要求辖区各上市公司贯彻中国证监会《关于 2008 年进一步深入
推进公司治理专项活动的通知》(上市部函[2008]116 号)通知的精神,规范控
股股东及实际控制人行为,完善上市公司信息披露制度,并将截止 6 月底的公司
治理整改完成情况公开披露。

     ②说明及整改措施

     公司于 2007 年 4 月底启动了公司治理专项活动,经过自查、公众评议和整
改提高等三个阶段,完成了公司治理专项活动,在限期内完成了相应事项的整改。
《关于公司治理专项活动整改情况的说明》已于 2008 年 7 月 18 日分别在《中国

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证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网站等媒体上作了公开披露。

    (2)湖南证监局 2008 年 12 月 8 日下发了湘证监函[2008]233 号《关于责
成湖南电广传媒股份有限公司规范艺术品投资的监管函》

    ①主要情况

    电广传媒《公司章程》规定的经营范围未涵盖文化艺术品投资,艺术品安全
保护的内控制度也存在缺陷,要求公司董事会向股东大会报告艺术品投资情况,
履行相关程序,完善艺术品投资相关的内控制度,确保艺术品的安全。

    ②说明及整改措施

    公司管理层高度重视,从以下几个方面作了整改:

    A、制定完善了艺术品投资、决策、购买、库房管理、出售等内部控制制度,
并对公司艺术品经营的各个方面进行了规范,确保艺术品经营的安全可控。

    B、经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过,在《公司章程》的经营范
围中增加了法律法规允许的产业投资。

    C、公司自 2008 年开始在年报中对艺术品投资情况作了披露。

    D、第四届董事会第八次会议审议通过了《关于授权公司经营管理层进行艺
术品投资的议案》。

    (3)湖南证监局 2010 年 10 月 9 日下发了湘证监函[2010]253 号《关于责
成湖南电广传媒股份有限公司补充披露有关信息的监管函》

    ①主要情况

    公司 2007 年 2 月 16 日公告的第三届董事会第四次会议审议并通过了关于北
京韵洪广告有限公司名称变更为“北京韵洪文化传播有限公司”及增加“承办中
外艺术品展览”等营业范围的议案。上述董事会决议未执行,公司未及时披露关
于该项决议执行进展情况或者未变更的原因。为此,责成公司公开披露上述有关
信息。

    ②说明及整改措施

    公司自 2006 年起开始筹划经营艺术品的投资业务,原计划由控股子公司北
京韵洪广告有限公司开展该业务。因此,公司第三届董事会第四次会议通过了北
京韵洪广告有限公司变更名称和增加营业范围的议案。随后,由于北京韵洪广告

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有限公司未及时有效开展相关业务,故暂时未办理名称变更及增加营业范围的手
续。截至目前,该公司名称仍为“北京韵洪广告有限公司”。公司在 2010 年第三
季度报告中对此进行了补充披露。

    公司为保证信息披露及时、准确和完整,加强了董事、监事、高级管理人员
和董事会秘书处人员对相关规定的学习,并要求下属子公司及时向总部报告涉及
的重大事项,以做好信息披露的工作。

    2、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)对公司的监管函、关注函及整
改落实情况

    (1)深交所公司管理部 2009 年 6 月 2 日下发了公司部监管函【2009】第
51 号《关于对湖南电广传媒股份有限公司的监管函》

    ①主要情况

    公司管理部在对公司 2008 年报审核中发现,因公司对深圳市荣涵投资有限
公司(简称“荣涵投资”)3 亿元到期借款未能如期偿还,荣涵投资向湖南省长
沙县人民法院提起诉讼,并向法院申请冻结公司持有的拓维信息 17,151,560 股。
事后,双方在法院调解下达成调解协议,长沙县人民法院据此作出民事调解书。
在年报披露之前公司对上述事项未履行相应的信息披露义务。

    ②说明及整改措施

    荣涵投资系公司全资子公司,由于该事项发生在母子公司之间,其诉权的行
使不会给上市公司的股东构成任何不利或造成其他权益受到损害的情形。因此,
公司根据“实质重于形式”的原则,同时为了避免对市场形成误导,公司未及时
披露该信息。但公司在 2008 年年度报告“第十节 重大事项”之“一、本报告期
公司重大诉讼、仲裁事项”和 2009 年半年度报告“第六节 重要事项”之“三、
诉讼、仲裁事项”部分均对该事项起因、进展情况予以完整披露。

    公司对该监管函十分重视,事后根据诉讼事项进展情况及时履行了信息披露
义务。公司分别于 2009 年 8 月 8 日、2009 年 9 月 15 日、2009 年 11 月 27 日和
2010 年 6 月 23 日在公司指定的媒体上披露了该事项进展情况。截至 2010 年年
度报告披露之日,该事项已经完结,公司持有拓维信息的全部股份都已解冻,该
事项未对公司股东权益构成任何损害。

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    (2)深交所公司管理部 2010 年 1 月 13 日下发了公司部监管函【2010】第
9 号《关于对湖南电广传媒股份有限公司的监管函》

    ①主要情况

    公司 2009 年半年度净利润与 2008 年同期相比下降 77.54%;2009 年 1-9 月
份净利润与 2008 年同期相比下降 67.57%。公司未在规定期限内对上述业绩大幅
变动情况及时发布业绩预警公告,违反了《上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第
11.3.1 条和本所《关于做好上市公司 2009 年半年度报告披露工作的通知》及《关
于做好上市公司 2009 年第三季度报告披露工作的通知》的规定。

    ②说明及整改措施

    本次中报、季报业绩预警未在深交所规定的时间内及时披露(其中中报业绩
预警晚了 3 个工作日,季报业绩预警晚了 1 个工作日),主要系公司当年投资收
购的县级有线网络资产较多所致。公司根据深交所的相关规定,及时进行了财务
数据方面的统计汇总工作,但由于所收购的 30 多个县级网络处于整合之初,涉
及个体较多,且不少县级网络公司处于由事业到企业的改制过程中,在财务数据
汇总方面存在滞后,从而影响了公司的业绩测算。为确保披露的准确,公司采取
了积极的措施,但还是造成了业绩预告的滞后。

    针对以上情况,公司对各县级网络公司进行了管理体制的不断变革,加强了
对各公司的管理控制,已取得显著成效,确保今后相关披露能做到准确和及时;
另外,本次监管函对公司董事会、经营管理层有很大教育意义,公司高管及相关
部门人员进行了认真的学习和反思。公司在此后运作中,不断加强了公司董事、
监事和高管人员的培训和学习,未再出现类似情形。

    (3)深交所中小板公司管理部 2010 年 3 月 26 日下发了中小板监管函【2010】
第 13 号《关于对湖南电广传媒股份有限公司的监管函》、【2010】2 号《限制交
易通知书》

    ①主要情况

    公司自 2009 年 7 月 23 日至 2010 年 3 月 24 日,在二级市场通过深圳证
券交易所交易系统共计减持拓维信息 5,871,400 股,占该公司总股本的 5.25%,
在减持股份数达到拓维信息总股本 5%时,未按照中国证监会《上市公司收购管
理办法》的相关规定,在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书并公告,
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在履行报告和披露义务前也没有停止出售拓维信息股份,以至于抛售拓维信息股
份数达到其总股本的 5.25%,要求公司董事会充分重视上述问题,吸取教训,及
时整改,杜绝上述问题的再次发生。

    ②说明及整改措施

    公司对此十分重视,2010 年 3 月 24 日,立即通知拓维信息公司有关电广传
媒持股减持情况,并编制权益变动报告书履行公告义务。此后,公司组织相关人
员进行了重点学习,在此后的操作过程中,未再出现类似情况。

    (4)深交所公司管理部 2012 年 6 月 4 日下发了公司部监管函【2012】第
35 号《关于对湖南电广传媒股份有限公司的监管函》

    ①主要情况

    2011 年度公司与受同一最终控制人控制的关联方湖南广播电视广告总公司
发生关联交易金额为 4.01 亿元,占公司 2010 年经审计净资产的 13.9%。对于上
述关联交易,公司未履行相应的审议程序和临时披露义务,违反了《上市规则》
第 10.2.5 条的规定。

    ②说明及整改措施

    由于公司与关联方湖南广播电视广告总公司的广告代理业务均通过招投标
的形式进行,确保了价格公允。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.14
的规定,因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易可以豁免履
行相关义务。另外,公司与上述关联方的广告代理业务单笔金额较小,也不便于
逐笔披露。因此,对于上述关联交易公司未进行临时披露,但公司已在 2011 年
度报告中进行了披露。

    公司对监管函提到的问题十分重视,对 2012 年日常关联交易事项做了进一
步规范。公司第四届董事会第二十六次(临时)会议审议通过了《关于公司 2012
年日常经营关联交易的议案》,独立董事发表了独立意见,并由 2012 年第二次临
时股东大会决议审议通过。上述关联交易事项审议时关联董事、关联股东均回避
了表决。

    (5)深交所公司管理部 2012 年 12 月 12 日下发了公司部关注函【2012】第
327 号《关于对湖南电广传媒股份有限公司的关注函》


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    ①主要情况

    2012 年 12 月 12 日,《信息时报》发表文章《电广传媒 1.7 亿转让孙公司引
争议》,质疑公司出售资产评估价格的公允性。该篇文章中提到:公司拟转让的
湖南新丰源投资有限公司(简称“新丰源”)所拥有的 679 亩土地的评估价为 7.5
亿元,每亩土地价格仅为 130 万元左右,该价格为同期荣盛发展在岳麓区尖山购
得土地价的三分之一。

    公司管理部对此表示关注。请公司就上述相关问题进行核实,涉及需要对已
披露信息进行补充或者更正以及需要对媒体报道进行澄清的,请及时履行相关信
息披露义务。

    ②说明及整改措施

    公司接到关注函后,董事会高度重视,及时核实了相关情况,并向深交所公
司管理部作了如下回复:

   新丰源尖山村土地开发项目(以下简称“新丰源土地”)所涉及的红线内土
地面积 679.83 亩,但其中包含红线内规划路幅面积和绿化带面积 62,020.55 平
方米(合 93.03 亩)、保留划拨性质不可开发的林地面积 129,865.05 平方米(合
194.80 亩)、划拨性质的教育用地(建小学,需无偿交付政府部门)面积 19,754.37
平方米(合 29.63 亩),扣除该三项后实际可开发土地面积为 241,575.88 平方
米(合 362.36 亩),其评估值为 75,189.84 万元。
   决定地价的因素取决于地块具体位置和相关经济参数,如容积率、商业区布
局、交通便利程度等。计算土地价格不是简单地按每亩价格来确定,而应按楼面
地价比较才具备可比性。
   新丰源土地的净土地面积评估值是符合市场定价的,是合理的。经计算,新
丰源土地的净土地面积的楼面地价 1847(元/平方米),荣盛发展所购土地的楼
面地价约为 1500(元/平方米),新丰源土地的净土地面积的楼面地价比荣盛发
展购得土地的楼面地价还高出 347 元/平方米,这是主要是新丰源的土地因有近
200 亩保留划拨性质的林地(现为茂密的山林),有城市繁华区域无法具备的天
然氧吧,且其《规划要点》已明确了学校、医院、广场等较为齐全的配套设施用
地,致使新丰源的楼面地价相对高一些。
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    针对该媒体质疑,公司于 2012 年 12 月 17 日在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、巨潮资讯网站发布了《澄清公告》。

    3、湖南证监局、深交所对公司的问询函及整改落实情况

    除上述监管函、关注函外,湖南证监局于 2008 年 5 月 15 日向公司下发了《关
于电广传媒 2007 年年报事后审查的问询函》;深交所公司管理部在公司 2008 年
~2011 年年报公告后,按照工作程序均下发了《年报问询函》,就年报中涉及的
公司生产经营、财务、对外投资、关联交易、规范运作、公司治理等方面提出了
一些问题,公司均按时向湖南证监局和深交所提交了书面说明回复。

    特此公告




                                          湖南电广传媒股份有限公司董事会
                                                  2013 年 3 月 22 日




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