证券代码：000917          股票简称：电广传媒            公告编号：2013-018



                     湖南电广传媒股份有限公司
              第四届董事会第三十七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



    湖南电广传媒股份有限公司（以下简称："公司"）第四届董事会第三十七次

会议通知于 2013 年 4 月 12 日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于 2013

年 4 月 23 日在公司圣爵菲斯大酒店三楼会议室以现场方式召开。会议应到董事

13 人，实际出席会议董事 12 人，独立董事陈玮先生因公出差委托独立董事龚光

明先生代为出席，出席会议的人数超过董事总数的二分之一，会议由公司董事长

龙秋云先生主持，公司监事及高管人员列席会议。会议召开的时间、地点及方式

均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会

董事审议，表决通过以下决议：

    一、审议并通过了《公司 2012 年度董事会工作报告》；

    同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    二、审议并通过了《公司 2012 年度报告及其摘要》；

    同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    三、审议并通过了《2012 年度独立董事述职报告》；

    同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    四、审议并通过了《2012 年度利润分配的预案》；

    经天健会计师事务所审计，公司 2012 年度合并实现归属于母公司所有者的



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净利润 586,890,591.54 元。根据《公司章程》规定，母公司年初未分配利润

844,227,851.59 元，加上母公司实现净利润 30,680,135.90 元，减去提取法定

盈余公积金 3,068,013.59 元以及 2011 年度利润分配 56,486,598.3 元，年末可

供股东分配的利润为 815,353,375.6 元。

    由于公司非公开发行股票事宜已获得证监会无条件审核通过，而根据《证券

发行与承销管理办法》“第三十三条 上市公司发行证券，存在利润分配方案、公

积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施

的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行

的证券。”因此，根据公司实际情况，为不影响非公开发行工作进度，2012 年度

不进行利润分配。

    独立董事对此无异议。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。



       五、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》：

    公司聘请的天健会计师事务所在为公司提供2012年度审计服务期间，严格遵

守法律法规、职业道德规范和审计准则的规定，合理计划和实施审计工作，获取

充分、适当的审计证据，尽职尽责，审慎查验，出具了客观公正的审计报告。鉴

于此，公司拟续聘天健会计师事务所为公司2013年度财务报告和内部控制审计机

构。

    另根据天健会计师事务所为公司提供审计服务的工作量等因素，参照同行业

同地区的审计报酬平均水平，拟支付给该所2012年度审计报酬为158万元。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    六、审议并通过了《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》；

    同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。



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    七、审议并通过了《公司 2012 年度社会责任报告》；

    同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    八、审议并通过了《董事会关于公司 2012 年证券投资情况的专项说明》；

    同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    九、审议并通过了《2013 年日常经营关联交易的议案》：

    公司控股子公司与实际控制人湖南广播电视台及其下属单位2013年日常经

营关联交易预计发生总额为2.81亿元人民币。其中，公司控股子公司电广传媒文

化发展有限公司与湖南广播电视台节目交易管理中心的关联销售（电视剧播映权

转让）预计为100万元人民币，公司控股子公司广州韵洪广告有限公司与湖南广

播电视广告总公司的广告代理预计为2.8亿元人民币。

    上述关联交易的定价是根据市场价格情况，由双方协商确定。关联交易价格

遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合

法权益。

    公司关联董事龙秋云先生、彭益先生、尹志科先生、袁楚贤先生、毛小平先

生、廖朝晖女士、胡卫箭先生、刘向群先生对本议案回避表决。

    本议案需提交公司股东大会审议，关联股东——湖南广播电视产业中心需回

避表决。

    表决结果：8 票回避，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。



    十、审议并通过了《关于为控股子公司广州韵洪广告有限公司贷款提供担

保的议案》：

    1、公司控股子公司——广州韵洪广告有限公司（以下简称：“广州韵洪”）

拟向北京银行长沙分行申请流动资金贷款人民币伍仟万元，期限壹年。

    2、广州韵洪拟向长沙银行广州分行申请新增人民币贷款伍仟万元，累计综



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合授信提供总额为人民币壹亿元整（含 2012 年 5 月 17 日召开的 2011 年度股东

大会审议通过的人民币贷款伍仟万元），期限贰年。

    公司拟为广州韵洪上述两笔贷款提供担保，承担连带保证责任。

    上述事项不构成关联交易。此议案尚需经公司股东大会审议。

    同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    十一、审议并通过了《公司 2013 年第一季度报告》；

    同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    十二、审议并通过了《关于对有线网络股权重组相关工作人员进行奖励的

议案》；

    同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    十三、审议并通过了《关于召开公司 2012 年度股东大会的议案》。

    同意于 2013 年 5 月 16 日(星期四)召开公司 2012 年度股东大会，有关本次

股东大会的详细内容详见《公司 2012 年度股东大会通知》。

    以上第一、二、三、四、五、九、十项议案尚需提交公司 2012 年度股东大

会审议。

    同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。




                                     湖南电广传媒股份有限公司董事会

                                           2013 年 4 月 23 日




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