电广传媒：招商证券股份有限公司关于公司换股吸收合并暨关联交易2012年度盈利预测实现情况专项核查意见2013-04-24
招商证券股份有限公司
关于湖南电广传媒股份有限公司
换股吸收合并暨关联交易 2012 年度盈利预测实现情况
专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）接
受湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”或“上市公司”）的委托，
担任其换股吸收合并暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）
的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》以及深圳证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年
度报告披露工作的通知》等相关法律法规和规范性文件的要求，本独立财务顾问
本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，对电广传媒本次重大资产
重组标的资产 2012 年度的盈利预测实现情况进行了核查，出具核查意见如下：
一、关于本次重大资产重组情况概述
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”、“公司”、“本公司”或“上
市公司”）通过向湖南省惠心有线网络有限公司（以下简称“惠心公司”）、湖南省
惠德有线网络有限公司（以下简称“惠德公司”）、湖南省惠悦有线网络有限公司
（以下简称“惠悦公司”）和湖南省惠润有线网络有限公司（以下简称“惠润公司”）
等四家公司的全部股东（除本公司外）发行 121,917,388 股 A 股股份，吸收合
并惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司。吸收合并完成后，电
广传媒作为存续主体，承接惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司的全部资
产、负债、业务、人员，上述四家公司予以注销。以实现收购 64 家局方股东所
持的湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司（以下简称“有线集团”）30.99%
股权和 33 家局方股东持有的地方网络公司股权，本次交易完成后，上市公司享
有有线集团及 33 家地方网络公司全部收益。
开元资产评估公司对惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司出具了“开
元(湘)评报字[2011]第 060 号”、“开元(湘)评报字[2011]第 061 号”、“开元(湘)
评报字[2011]第 062 号”和“开元(湘)评报字[2011]第 063 号”评估报告，评估结
果如下：
单位：万元
股东权益帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=A-B D=C/A*100%
惠心公司 78,871.78 81,800.70 2,928.92 3.71
惠德公司 33,151.42 37,165.09 4,013.67 12.11
惠悦公司 19,778.82 22,358.67 2,579.85 13.04
惠润公司 8,346.91 8,825.83 478.92 5.74
合 计 140,148.93 150,150.29 10,001.36 7.14
本次交易标的资产评估值为 150,150.29 万元，其中上市公司持有的标的资
产价值为 9,091.82 万元，扣除上市公司持有的标的资产价值后参与换股发行的
价值为 141,058.47 万元。本次重大资产重组发行/换股的基准价格为 25.67 元/
股。该价格按本次重大资产重组董事会决议公告日（2011 年 7 月 6 日）前 20
个交易日公司股票交易均价确定。经过权益分派调整后，本次重大资产重组发行
/换股股份价格调整为 11.57 元/股。扣除不足 1 股的剩余对价后，发行数量合计
为 121,917,388 股。
本次交易已经获得电广传媒董事会、股东大会的批准，并且其他交易方也已
履行了相应的内部审批程序。2012 年 7 月 2 日，中国证监会出具了证监许可
【2012】890 号文《关于核准湖南电广传媒股份有限公司吸收合并湖南省惠心
有线网络有限公司等的批复》，核准电广传媒以新增股份吸收合并惠心公司、惠
德公司、惠悦公司和惠润公司。
二、盈利预测补偿协议主要内容
2011 年12月30日，本公司与耒阳市广播电影电视局等97家局方股东签订
了《盈利预测补偿协议》具体如下：
1、被吸并方注销后盈利预测实现情况判断方法
本次合并实施完毕后三年内，由电广传媒聘请具有证券业务资格的会计师
事务所，按照本次合并时被吸并方的资产情况模拟其盈利情况，对三个会计年
2
度内惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司被吸收合并资产（以
下简称“被并资产”）实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审计意见。
2、业绩补偿方式
根据开元资产评估有限公司就本次合并出具的开元(湘)评报字[2011]第
060号、第061号、第062号、第063号《评估报告》的预测利润情况，按照惠
心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司截至2011年10月31日股权
架构，测算2012年度、2013年度及2014年度的预测利润情况如下：
单位：万元
项 目 2012 年度 2013 年度 2014 年度
惠心公司 5,976.96 7,015.88 6,151.40
惠德公司 2,795.53 3,396.84 3,148.88
惠悦公司 1,643.79 1,918.40 1,715.97
惠润公司 564.79 764.05 733.78
合 计 10,981.07 13,095.17 11,750.03
除不可抗力的原因外，若本次合并实施完毕后三年内，惠心公司、惠德公
司、惠悦公司、惠润公司等四家公司被并资产所对应的实际盈利小于根据《评
估报告》数据测算的预测利润，97家局方股东承诺以股份回购注销方式补足利
润差额。
3、补偿操作原则
局方股东每年补偿的股份数量以各标的资产公司为单位，按照下列计算方
式予以计算：
电广传媒向局方股东回购的股份数=（惠心公司、惠德公司、惠悦公司、
惠润公司中单家公司被并资产截至当期期末累积预测净利润数－惠心公司、惠
德公司、惠悦公司、惠润公司中单家公司被并资产截至当期期末累积实际净利
润数）×局方股东认购股份数÷惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司中单
家公司被并资产补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
电广传媒向每家局方股东分别回购的股份数依据每家局方认购的本次发行
的股份数占所在惠心公司/惠德公司/惠悦公司/惠润公司中全体局方股东认购总
股份数的比例确定，电广传媒向每家局方股东回购的该等股份无须向局方股东
3
支付回购价款。
上述净利润数=惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司中单家公司被
并资产预测或实际净利润数×（1-电广传媒持有惠心公司、惠德公司、惠悦公司、
惠润公司中单家公司的股权比例）
补偿期限届满后，电广传媒对惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司
被并资产进行减值测试，如：期末减值额/惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠
润公司中单家公司的资产作价>补偿期限内局方股东已补偿股份总数/局方股东
认购股份总数，则局方股东将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内局方股东已补偿股份总数
按照前述公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
前述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的利润数确定，惠心公司、惠
德公司、惠悦公司、惠润公司的资产作价须扣除甲方持有惠心公司、惠德公司、
惠悦公司、惠润公司的股权价值。
前述减值额为惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司的资产作价减去
期末惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司被并资产的评估值并扣除补偿
期限内惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司被并资产利润分配的影响。
局方股东补偿股份数量不超过局方股东认购股份的总量。在逐年补偿的情
况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲
回。
4、业绩补偿实施程序
如出现本协议约定的局方股东需要进行业绩补偿的情形，电广传媒应在其
每年的年度报告披露之日起15个工作日内书面告知局方股东，并在2个月内将
局方股东应注销的股份予以注销实施完毕。
截止本报告书签署之日，上述协议的生效条件已全部成立，协议生效。
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三、标的资产 2012 年度盈利预测的实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于湖南电广传媒股份有
限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审【2013】2-173 号），
按照换股吸收合并时被吸收合并方的资产和股权架构情况模拟其盈利情况，盈
利预测情况及在 2012 年度的实际完成情况如下：
单位名称 2012 年盈利预测承诺效益 2012 年度实现效益 差异
惠心公司 5,976.96 6,063.41 86.45
惠德公司 2,795.53 3,238.17 442.64
惠悦公司 1,643.79 1,862.43 218.64
惠润公司 564.79 571.75 6.96
合 计 10,981.07 11,735.76 754.69
四、对业绩承诺的实现情况的审核意见
财务顾问通过查阅相关财务会计报告、鉴证报告及其他相关资料，并与公
司以及会计师进行沟通，对本次重大资产重组标的资产 2012 年度的盈利预测实
现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：
本次重大资产重组标的资产2012年度实现的实际净利润高于预测净利润，
已达到2012年度的盈利预测水平；截至本核查意见出具日，尚未出现耒阳市广
播电影电视局等97家局方股东因标的资产实际净利润达不到预测净利润而需
要对上市公司进行补偿的情况。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公司换
股吸收合并暨关联交易 2012 年度盈利预测实现情况专项核查意见》之签字盖章
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项目主办人：
罗少波 岳东
项目协办人：
韩昱
招商证券股份有限公司
2013 年 4 月 24 日
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