湖南电广传媒股份有限公司
                 独立董事 2012 年度述职报告


    作为湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四

届董事会独立董事，2012 年我们按照《公司法》、《证券法》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公

众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事年报

工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，依法忠实履

行职责，积极出席公司 2012 年召开的相关会议，对公司董事会

审议的相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥独立董事的作

用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权

益。现将 2012 年度独立董事履职情况报告如下：

    一、2012年度参加公司董事会会议情况
                  本年应参   亲自出席   委托出席    缺席
  独立董事姓名                                                备注
                   加次数     （次）     （次）    （次）

    熊澄宇           14         13         1         0      因公出差

    黄昇民           14         14         0         0

    汤世生           14         14         0         0

    陈 玮            14         13         1         0      因公出差

    龚光明           14         14         0         0

    报告期内第四届董事会共召开了14次会议。在每次董事会会

议召开之前，我们都详细了解和研究每个议案的背景，获取作出
决议所需要的资料和信息，为会议做了充分的准备工作。在董事

会会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化

建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本着勤勉尽

责的原则，在经过深入的调查、分析、讨论之后，我们对所有议

案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。

       二、2012年度发表独立意见情况

   1、2012年4月19日公司第四届董事会第二十三次会议审议通

过了《关于公司2011年度报告及摘要》等议案，公司独立董事对

关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明、2011年度

公司内部控制自我评价报告、2011年证券投资专项说明发表了独

立意见。

   2、2012年5月15日公司第四届董事会第二十五次（临时）会

议审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组工作》的议案，

公司独立董事对公司继续推进公司重大资产重组事项发表了独

立意见。

   3、2012年5月17日公司第四届董事会第二十六次（临时）会

议审议通过了《关于公司2012年日常经营关联交易的议案》等议

案，公司独立董事对公司2012年日常经营关联交易发表了独立意

见。

    4、2012年8月29日公司第四届董事会第二十九次会议审议通

过了《公司2012年半年度报告及摘要》的议案，公司独立董事对
关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明发表了独立意见。

    5、2012年9月25日公司独立董事对关于非公开发行股票及涉

及的关联交易事项的发表了事前认可意见。

    6、2012年9月27日公司第四届董事会第三十次（临时）会议

审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件》等议案，公司

独立董事对关于非公开发行股票及涉及的关联交易事项发表了

独立意见。

    7、2012年12月6日公司独立董事对关于转让湖南新丰源投资

有限公司55%股权所涉及关联交易事项发表了事前认可意见。

    8、2012年12月10日公司第四届董事会第三十三次（临时）

会议审议通过了《关于转让湖南新丰源投资有限公司55%股权》

等议案，公司独立董事对关于转让湖南新丰源投资有限公司55%

的股权涉及的关联交易事项发表了独立意见。

    三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    1、对公司治理及经营管理的调查。一方面，公司独立董事

利用每次参加公司董事会及其他出差的机会对公司进行现场考

察，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制的完善和执行情

况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目进度等

相关事项，根据自身的经验与相关人员沟通，提出优化建议。并

通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人

员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司
经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒

体刊载的相关报道，并将个人的分析研判及建设性意见反馈给公

司相关高级管理人员及有关部门。另一方面，公司独立董事还对

董事、高管履职情况进行了监督和核查，积极有效地履行了独立

董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性。

    2、公司配合独立董事工作情况。 公司董事长、总经理、董

事会秘书、财务负责人等高级管理人员与我们保持了定期的沟

通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独

立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织

准备会议材料，并及时准确传递，保证了我们享有与其他董事同

等的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。

    3、维护社会公众股股东合法权益。公司独立董事对于董事

会审议的有关关联交易、对外担保、重大资产重组等议案,均认

真审核了公司提供的材料,客观、独立地进行分析和判断，审慎

发表独立意见，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

    4、对公司信息披露的监督情况。公司独立董事督促公司严

格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信

息披露管理制度》的有关规定，认真及时地履行信息披露义务。

全年共发布编号公告86份，保证了公司2012年度信息披露的真

实、准确、及时、完整。

    5、在各专业委员会中履行职责情况。公司董事会下设有战
略与投资委员会，提名、薪酬与考核委员会，审计委员会，关联

交易审核委员会等四个专业委员会，按照《上市公司治理准则》

的相关要求,并根据公司各独立董事的专业特长,我们分别在各

专业委员会中任职。

    熊澄宇、汤世生、黄昇民作为战略与投资委员会委员，在报

告期内，经常与公司管理层沟通，了解公司发展战略，对公司重

大事项，特别是对公司有线网络重大资产重组工作提出了专业及

建设性意见，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。

    汤世生、熊澄宇、黄昇民、陈玮做为关联交易审核委员会委

员，审议了公司控股子公司与实际控制人湖南广播电视台及其下

属单位日常经营关联交易事项、转让湖南新丰源投资有限公司

55%股权的事项。规范了关联交易流程，确保了关联交易价格的

公允，保障公司与股东整体利益。

    龚光明、陈玮作为审计委员会委员,在报告期内积极履行职

责，多次召集或参加审计委员会会议，对公司定期报告、内部审

计工作报告、内部控制制度的健全和执行情况进行检查监督,并

与年审注册会计师就年报审计安排与进度及审计过程中发现的

问题进行沟通,切实履行了审计委员会的职责。

    汤世生、陈玮作为提名、薪酬与考核委员会委员，积极参与

研究制定公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；组织薪酬

与考核委员会审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并
对其进行年度绩效考评，切实履行了职责。

    四、加强自身学习情况

    为切实履行好独立董事职责，公司独立董事认真学习了上市

公司规范运作以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制

度，积极参加中国证监会、深圳证券交易所等组织的独立董事培

训，加强对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众

股股东权益保护等方面法规的学习和理解，不断提高自己的履职

能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科

学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规

范运作。

    五、其他事项

    2012年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、

召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批和信息

披露程序。

    1、报告期内，没有独立董事提议召开董事会的情况发生；

    2、报告期内，独立董事同意公司聘任天健会计师事务所（特

殊普通合伙）承担公司年度财务报告审计工作；

    3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询

机构的情况发生。

    以上是我们在2012年度履行职责情况的报告。我们按照有关

制度的规定，谨慎、认真地行使法规所赋予的权利，尽职尽责地
履行独立董事义务，利用自己的专业知识和经验为公司发展提出

了建设性意见，为董事会的科学决策提供依据，从而提高公司决

策水平和经营绩效，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的

合法权益。

    2013年度,我们将继续秉承诚信、勤勉的原则以及对公司和

全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层的

沟通,加强学习,提高专业水平和决策能力,忠实、有效地履行独

立董事的职责和义务,更好的维护公司和中小股东的合法权益,

为促进公司稳健发展、创造良好业绩、树立公司良好形象发挥积

极作用。


                       独立董事：熊澄宇、黄昇民、汤世生

                                 陈   玮、龚光明



                                 2013 年 4 月 23 日