独立董事关于公司第四届董事会第三十七次会议
                 相关事项的独立意见


    作为湖南电广传媒股份有限公司第四届董事会独立董事，本
着认真负责的态度，基于独立判断立场，我们对第四届董事会第
三十七次会议审议的议案及相关事项发表独立意见如下：


    一、关于公司 2012 年度公司内部控制自我评价报告的独立
意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所上市公司内部控制指引》、 公司章程》等有关规定，
我们认真审议了《2012 年度公司内部控制自我评价报告》，并与
公司管理层和有关部门交流，检查了公司的管理制度及其执行情
况，公司全体独立董事认为：
    1、公司已按照财政部、证监会等五部委颁布的《企业内部
控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等
有关法律、行政法规及部门规章的要求，不断完善内部控制规范
建设，《2012 年度公司内部控制自我评价报告》真实、完整、准
确地反映了公司管理现状。
    2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定
进行，公司对财务报告、信息披露、关联交易、全面预算、资金
活动、采购业务、销售业务、资产管理等活动的内部控制合法、
充分、有效。
    二、关于公司 2012 年度利润分配预案的独立意见
    根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告
披露工作的通知》等有关要求，我们作为公司独立董事，对董事
会未提出 2012 年度现金利润分配预案发表以下独立意见：
    公司董事会根据《证券发行与承销管理办法》有关规定，并
结合公司实际情况，做出了 2012 年度不进行利润分配的决定。
    我们认为，公司董事会的上述决定是符合公司实际情况的，
我们同意公司董事会提出的 2012 年度利润分配预案,同意将该
预案提交公司 2012 年度股东大会审议。


    三、关于聘任公司 2013 年度审计机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定，
我们在审阅相关议案资料后，对公司续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构发表了如下独立意见：
    经核查，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司审计机构，聘用程序符合《公司章程》的相关规定，该事务所
具有证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工
作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真
实、准确反映公司的实际情况，我们同意续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为本公司 2013 年度审计机构和内部控制审计
机构。


    四、关于公司 2012 年度关联方资金占用及对外担保情况的
专项说明及独立意见
    根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监
发［2005］120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等
规定和要求，作为湖南电广传媒股份有限公司的独立董事，我们
本着实事求是的态度对公司与关联方的资金往来以及公司对外
担保情况进行了认真细致的核查，并发表如下独立意见：
    截至 2012 年 12 月 31 日，公司控股股东及其关联方不存在
占用公司资金的情况，也不存在以往年度发生并累计至 2012 年
12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
    公司根据《公司章程》的规定严格履行相关程序，所有对外
担保均取得了董事会全体成员三分之二以上同意，大额担保经过
了股东大会的批准，并履行了临时和定期披露义务。截止到本报
告期末，公司没有为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保，
控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。


    五、关于公司 2012 年证券投资专项说明的独立意见
    根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等法律、法规、规范性文件的规定，作为公司的独立董事，
对 2012 年证券投资专项说明相关事项发表意见如下：
    公司建立了相应的证券投资控制制度，其证券投资符合相关
的审批和决策程序，内部具有规范的风险控制机制。未发现证券
投资违规行为，报告期内实施的证券投资业务未对公司及控股子
公司正常业务的开展产生不良影响。


    六、关于公司 2013 年日常经营关联交易的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们
作为湖南电广传媒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，
对公司第四届董事会第三十七次会议《关于公司 2013 年日常经
营关联交易的议案》进行了审议，经充分讨论，就上述议案所涉
及的事宜发表独立意见如下：
    公司控股子公司与实际控制人湖南广播电视台下属单位的
影视剧播映权转让和广告代理交易属关联交易，交易过程遵循了
公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和
《公司章程》的规定，交易定价客观公允，董事会对上述关联交
易的表决程序合法，关联董事回避了表决，未损害公司及其他非
关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。我们同意
将该议案提交股东大会审议。


         独立董事：熊澄宇、黄昇民、汤世生、陈玮、龚光明
                                   2012 年 4 月 23 日