关于湖南电广传媒股份有限公司
实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告
天健审〔2013〕2- 173 号
湖南电广传媒股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的湖南电广传媒股份有限公司（以下简称电广传媒）管理层
编制的《关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供电广传媒年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我
们同意将本鉴证报告作为电广传媒 2012 年度报告的必备文件，随同其他文件一
起报送并对外披露。
二、管理层的责任
电广传媒管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券
监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于实际盈利数与盈
利预测数差异情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、
误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对电广传媒管理层编制的上述说明
独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
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执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，电广传媒管理层编制的《关于实际盈利数与盈利预测数差异情况
的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了电广传媒
实际盈利数与盈利预测数的差异情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：曹国强
中国杭州 中国注册会计师：贺梦然
二〇一三年四月二十三日
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湖南电广传媒股份有限公司
关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明
金额单位：人民币万元
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称本公司）于 2012 年度完成了以换股方式吸收合
并湖南省惠心有线网络有限公司（以下简称惠心公司）、湖南省惠德有线网络有限公司（以
下简称惠德公司）、湖南省惠悦有线网络有限公司（以下简称惠悦公司）和湖南省惠润有线
网络有限公司（以下简称惠润公司）的重大重组事项，根据中国证券监督管理委员会《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称管理办法）的有关规定，现将 2012 年度实际盈利数
与盈利预测数的差异情况说明如下。
一、公司基本情况
本公司系经湖南省人民政府湘政函（1998）91 号文件批准，由湖南广播电视产业中心
作为主发起人进行全资改组，联合湖南省金帆经济发展公司、湖南星光实业发展公司、湖南
省金环进出口总公司、湖南省金海林建设装饰有限公司等四家单位共同发起设立，并经中国
证监会证监发字（1998）321 号和证监发字（1998）322 号文批准于 1998 年 12 月 23 日向社
会公众公开发行人民币普通股方式设立的股份有限公司，于 1999 年 1 月 26 日在湖南省工商
行政管理局工商行政管理局登记注册，取得注册号为 430000000028050 的《企业法人营业执
照》。公司现有注册资本 1,015,949,879.00 元，股份总数 1,015,949,900.00 股（每股面值
1 元）。其中，有限售条件的流通股份：A 股 315,521,011 股；无限售条件的流通股份 A 股
700,428,868 股。公司股票已于 1999 年 3 月 25 日在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属电信、广播电视和卫星传输服务行业。经营范围：影视节目的制作、发行、销
售(分支机构凭许可证书在有效期内经营)；广告策划；设计、制作、发布、代理国内外各类
广告；电子商务、有线电视网络及信息传输服务；旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易业投资，
产业投资、创业投资和资本管理（以上法律法规禁止和限制的除外）。
二、重大资产重组情况
为适应推进湖南省“三网融合”的需要，贯彻落实中央以及湖南省广电产业有关方针政
策，推动实施本公司有线电视网络业务长期发展战略，加速构建全省有线电视网络“一张
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网”，本公司于 2010 年末和 2011 年初出资设立了惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公
司。2011 年 4 月，耒阳市广播电视台等 97 家地方广电局股东（以下简称 97 家局方股东）
以其所持的湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司（以下简称湖南有线集团）和 33 家
地方网络公司股权，增资进入上述四家公司。
根据公司四届十四次董事会、四届十九次董事会、四届二十五次董事会、2012 年第一
次临时股东大会决议，公司与惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司共同签署《吸收合
并协议》。经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南电广传媒股份有限公司吸收合并湖南
省惠心有线网络有限公司等的批复》（证监许可〔 2012 〕890 号）核准，公司以新增
121,917,388 股股份吸收合并惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司。吸收合并完成后，
本公司作为存续主体，承接惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司的全部资产、负债、
业务和人员。本公司直接或者通过全资子公司间接拥有湖南有线集团和 33 家地方网络公司
100%的股权，上述四家过渡性公司除本公司之外的耒阳市广播电视台等 97 家局方股东由此
成为本公司股东。
耒阳市广播电视台等 97 家局方股东本次认购公司发行新股的股权价值经开元资产评估
有限公司以 2011 年 5 月 31 日为基准日进行资产评估，评估价值为 1,410,584,700.00 元，
根据换股吸收合并方案，本次实际向耒阳市广播电视台等 97 家股东发行人民币普通股（A
股）股票 121,917,388 股，每股面值 1 元，每股发行价格 11.57 元。换股吸收合并完成后本
公司股份总数由 894,032,491 股变更为 1,015,949,879 股，其中耒阳市广播电视台等 97 家
局方股东持有 121,917,388 股股份，占本公司发行在外总股份的 12%，成为本公司的新增国
有法人股东。上述新增注册资本实收情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕2-28 号）。
本公司在《湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》中披露了开元
资产评估有限公司就本次合并出具《评估报告》（开元(湘)评报字[2011]第 060 号、第 061
号、第 062 号、第 063 号）数据测算的、以惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司为口
径的预测利润。由于重组完成后惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司不再存续，本次
按照换股吸收合并时被吸并方的资产和架构情况模拟其盈利情况。
三、盈利预测情况
2011年，开元资产评估有限公司对惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司进行评估
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时, 对惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司及其下属控股、参股公司按照其股权架构，
以已实现的经营业绩为基础，以本公司吸收合并惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司
后的生产经营计划为依据，遵循我国现行法律、法规和企业会计准则，秉着求实、稳健的原
则，采用适当的方法对2012年度、2013年度、2014年度进行了盈利预测，并以此为基础对惠
心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司在2011年5月31日的净资产价值进行了评估，出具
了相应的《评估报告》（开元(湘)评报字[2011]第060号、第061号、第062号、第063号）。
预测利润情况如下：
单位名称 2012年度 2013年度 2014年度
惠心公司 5,976.96 7,015.88 6,151.40
惠德公司 2,795.53 3,396.84 3,148.88
惠悦公司 1,643.79 1,918.40 1,715.97
惠润公司 564.79 764.05 733.78
合 计 10,981.07 13,095.17 11,750.03
2011年12月30日，本公司与97家局方股东签订了《盈利预测补偿协议》。
四、实际盈利情况
重组完成后惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司不再存续，按照换股吸收合并时
被吸并方的资产和股权架构情况模拟其盈利情况，四家过渡性公司盈利预测情况及在 2012
年度的实际完成情况如下：
单位名称 2012 年盈利预测承诺效益 2012 年度实现效益 差异
惠心公司 5,976.96 6,063.41 86.45
惠德公司 2,795.53 3,238.17 442.64
惠悦公司 1,643.79 1,862.43 218.64
惠润公司 564.79 571.75 6.96
合 计 10,981.07 11,735.76 754.69
湖南电广传媒股份有限公司
二〇一三年四月二十三日
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