湖南电广传媒股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 法律意见书
国浩律师事务所
GRANDALL LAW FIRM
关于湖南电广传媒股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
的
法律意见书
国浩律师（上海）事务所
Grandall Law Firm (Shanghai )
中国 上海 南京西路 580 号南证大厦 45-46 层 邮编：200041
电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5234-1670
电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
_____________________________________________________
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎
湖南电广传媒股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于湖南电广传媒股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：湖南电广传媒股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受湖南电广传媒股份有限公
司（以下简称“发行人”或“电广传媒”）委托，担任电广传媒非公开发行人民
币普通股股票（以下简称“本次非公开发行股票”或“本次非公开发行”或“本
次发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次非公开发行股票
的发行过程及认购对象的合法、合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《执业规则》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本所律师已获得发行人的承诺和保证，即发行人已向本所律师提供了为出具
法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口
头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或
复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
湖南电广传媒股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 法律意见书
本所律师在本法律意见书中对发行人本次非公开发行股票的发行过程及认
购对象的合法、合规性发表的法律意见系根据我国现行法律、法规及规范性文件
的规定以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实作出。
本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票必备的法律文件，
随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并
愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见
书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、本次非公开发行股票的批准
（一）发行人股东大会对本次非公开发行的批准
发行人于 2012 年 9 月 27 日召开第四届董事会第三十次（临时）会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票
方案的议案》、《湖南电广传媒股份有限公司 2012 年非公开发行股票预案》、《关
于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》、《关于签署<湖南电广
传媒股份有限公司与湖南广播电视产业中心关于湖南电广传媒股份有限公司
2012 年非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购合同>的议案》、《关于公司
本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。发
行人于 2012 年 12 月 3 日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于
前次募集资金使用情况的议案》。
2012 年 12 月 20 日，发行人召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了
第四届董事会第三十次（临时）会议、第四届董事会第三十二次会议通过的本次
湖南电广传媒股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 法律意见书
非公开发行相关议案。
（二）中国证监会的核准
中国证监会于 2013 年 12 月 4 日下发《关于核准湖南电广传媒股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1528 号），核准发行人非公开发行不
超过 51,500 万股新股。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行
股票已经依法取得了应该取得的必要的批准和授权，本次非公开发行股票符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》的相关法律、法规的规定。
本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。
二、本次非公开发行股票的发行过程和发行结果
经本所律师核查，民生证券股份有限公司担任本次非公开发行的保荐机构暨
主承销商（以下简称“主承销商”）。发行人、主承销商已就本次非公开发行制
定了《湖南电广传媒股份有限公司关于非公开发行股票的发行方案》（以下简称
“《发行方案》”）。经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售
对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次非公开发行的询价
发行人、主承销商于 2013 年 12 月 6 日向合计 133 位特定对象发出《湖南电
广传媒股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：已提交认购意向
书的投资者 72 家、除控股股东湖南广播电视产业中心外的发行人前 20 名股东(截
至 2013 年 11 月 29 日收市)、证券投资基金管理公司 22 家、证券公司 10 家、保
险公司 9 家。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规及发
行人相关股东大会决议的要求。
湖南电广传媒股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 法律意见书
（二）本次非公开发行的申购
1、本次非公开发行的《申购报价单》均为《认购邀请书》的发送对象申报，
并按照规定传真至《认购邀请书》规定的号码。
2、 在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（ 2013 年 12 月 11 日
13:00-17:00），发行人、主承销商以传真方式收到有效的《申购报价单》合计
11 份，并据此簿记建档；发行人控股股东湖南广播电视产业中心不参与竞价，
接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
经核查，本所律师认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》
的相关规定，上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》
所规定的认购资格。
（三）本次非公开发行的定价和配售对象的确定
本次非公开发行的发行价格为不低于 10.28 元/股，发行对象为包括控股股
东湖南广播电视产业中心以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
保险机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人等
符合法律法规规定条件的不超过十名的特定投资者。
本次非公开发行申购结束后，发行人、主承销商根据簿记建档等情况，结合
本次非公开发行的募集资金需求，按照《认购邀请书》约定的认购程序及规则，
最终确定本次非公开发行的发行价格为 13.19 元/股。发行人、主承销商根据本
次非公开发行的申购情况以及《认购邀请书》确定的原则，确定本次非公开发行
对象共 8 家，发行数量为 401,606,459 股，募集资金总额为人民币
5,297,189,194.21 元。
本次非公开发行的发行对象，获配股数及获配金额具体如下：
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 认购金额（元）
1 湖南广播电视产业中心 40,181,957 530,000,012.83
2 广发证券股份有限公司 86,050,037 1,134,999,988.03
3 新华基金管理有限公司 62,547,384 824,999,994.96
4 深圳市融通资本财富管理有限公司 59,969,673 790,999,986.87
5 财通基金管理有限公司 49,962,092 658,999,993.48
6 国华人寿保险股份有限公司 45,489,006 599,999,989.14
湖南电广传媒股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 法律意见书
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 认购金额（元）
7 泰达宏利基金管理有限公司 42,001,516 553,999,996.04
8 上海海通证券资产管理有限公司 15,404,794 203,189,232.86
合 计 401,606,459 5,297,189,194.21
本所律师经见证、审核后认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法
规的规定，经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、发行对
象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人有关股东大
会的规定。
（四）缴款及验资
1、2013 年 12 月 12 日，发行人向湖南广播电视产业中心、广发证券股份有
限公司、新华基金管理有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公司、财通基金
管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、上海
海通证券资产管理有限公司等 8 位投资者分别发送了《湖南电广传媒股份有限公
司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发
行对象于 2013 年 12 月 17 日中午 12:00 前，将应缴股款划至主承销商本次发行
专用收款账户。
根据《缴款通知书》的要求，发行对象湖南广播电视产业中心、广发证券股
份有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公司、财通基金管理有限公司、国华
人寿保险股份有限公司、上海海通证券资产管理有限公司于 2013 年 12 月 17 日
中午 12:00 前，将认购资金足额汇付至主承销商指定的本次发行专用收款账户；
泰达宏利基金管理有限公司、新华基金管理有限公司认购资金到达指定账户的时
间晚于《缴款通知书》指定的时间。
根据泰达宏利基金管理有限公司、新华基金管理有限公司及其相应的托管银
行出具的《情况说明》，泰达宏利基金管理有限公司、新华基金管理有限公司已
于 2013 年 12 月 17 日中午 12:00 前明确指令相关托管银行将认购资金划汇至主
承销商指定账户，但因银行系统及流程原因，认购资金未能在指定时间内到账。
鉴于泰达宏利基金管理有限公司、新华基金管理有限公司有完全履约的意愿，且
其认购资金已分别于 2013 年 12 月 17 日 12:12:24、14:12:33 足额到账，发行人
湖南电广传媒股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 法律意见书
与主承销商认可泰达宏利基金管理有限公司和新华基金管理有限公司的认购行
为。
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 12 月 18 日出具的《验
证报告》（天健验〔2013〕2-22 号），截至 2013 年 12 月 17 日 14:30 时止，参与
发行人本次发行的认购对象已按《认购合同》的约定在主承销商指定的收款银行
账户缴存申购资金共计人民币元伍拾贰亿玖仟柒佰壹拾捌万玖仟壹佰玖拾肆元
贰角壹分（￥5,297,189,194.21）。
3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 12 月 18 日出具的《验
资报告》（天健验〔2013〕2-23 号），经审验，截至 2013 年 12 月 17 日止，发行
人实际已向湖南广播电视产业中心以及其他 7 名特定投资者非公开发行人民币
普通股（A 股）股票 401,606,459 股，发行价格为每股人民币 13.19 元，应募集
资金总额 5,297,189,194.21 元，减除发行费用人民币 224,120,524.60 元后，募
集资金净额为 5,073,068,669.61 元。其中，计入实收资本人民币肆亿零壹佰陆
拾万零陆仟肆佰伍拾玖元（￥401,606,459.00），计入资本公积（股本溢价）
4,671,462,210.61 元。
三、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》
及《申购报价单》以及发行人与发行对象签署的《认购合同》进行了核查。
本所律师经核查后认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合
《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关
规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了应该取
得的必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程公平、公正，符
合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，经上述发行过程所确定的发行对象、
湖南电广传媒股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 法律意见书
发行价格、发行股份数、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有
关法律法规和发行人有关股东大会的规定；发行人和主承销商在询价过程中向投
资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相
关规定；《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效；
本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。
（以下无正文）
