民生证券股份有限公司
关于湖南电广传媒股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1528号”文《关于核准湖南电
广传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，湖南电广传媒股份有限公司
（以下简称“电广传媒”、“发行人”、“公司”）向特定对象非公开发行不超
过51,500万股（含本数）人民币普通股（A股）股票，根据询价结果，实际向8
名特定投资者发行401,606,459股。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证
券”或“保荐机构”）作为电广传媒本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商，
认为电广传媒本次非公开发行的股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，特推荐电广传媒本次发
行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：湖南电广传媒股份有限公司
英文名称：Hunan TV&Broadcast Intermediary Co., Ltd
股票简称：电广传媒
股票代码：000917
注册资本：1,015,949,879 元
法定代表人：龙秋云
成立日期：1999 年 1 月 26 日
营业执照注册号：430000000028050
公司住所：湖南省长沙市浏阳河大桥东
1
董事会秘书：廖朝晖
邮政编码：410003
联系电话：0731-84252080
主营业务范围：影视节目制作、发行、销售（分支机构凭许可证书在有效期
内经营）；广告策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电子商务、有
线电视网络及信息传播服务，旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易业投资，产业投
资、创业投资和资本管理（以上法律法规禁止和限制的除外）。
（二）发行人主要财务数据及财务指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2010 年度、2011 年度和 2012
年度财务报告进行审计并分别出具了 “天健审〔2011〕2-171 号”、 天健审〔2012〕
2-156 号”和“天健审〔2013〕2-171 号”标准无保留意见《审计报告》。发行人
2013 年 1-9 月份财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产合计 1,372,822.16 1,335,759.42 1,122,788.81 1,158,382.47
负债合计 902,020.75 907,578.58 743,063.02 769,247.78
股东权益合计 470,801.41 428,180.84 379,725.79 389,134.69
归属母公司股东
437,373.72 403,975.60 274,795.30 288,553.20
所有者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 376,359.61 406,367.52 284,547.60 619,090.93
营业利润 51,144.13 68,437.07 75,214.28 59,202.30
利润总额 51,580.72 69,412.26 75,860.39 58,961.53
净利润 49,003.81 64,923.33 63,680.09 52,029.69
归属于母公司所
40,211.05 58,689.06 50,844.27 41,038.27
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
2
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现
59,255.38 54,059.29 -113,480.72 68,262.64
金流量净额
投资活动产生的现
-78,066.44 -126,993.10 -129,810.02 986.51
金流量净额
筹资活动产生的现
-30,489.03 94,616.66 79,651.48 -7,707.22
金流量净额
汇率变动对现金及
83.88 21.38 -29.28 -54.87
现金等价物的影响
现金及现金等价物
-49,216.21 21,704.23 -163,668.53 61,487.05
净增加额
4、主要财务指标
2013 年 2012 年 2011 年
项目 2010 年度
1-9 月 度 度
综合毛利率 38.45% 40.88% 43.19% 23.70%
销售净利率 13.02% 15.98% 22.38% 8.40%
总资产收益率 3.62% 5.28% 5.58% 4.99%
净资产收益率（加权平均） 9.58% 18.00% 18.03% 16.96%
净资产收益率（加权平均，扣除非经常性损益） 9.45% 10.32% 19.22% 16.77%
基本每股收益（元） 0.40 0.63 1.25 1.01
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） 0.39 0.36 1.33 1.00
稀释每股收益（元） 0.40 0.63 1.25 1.01
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元） 0.39 0.36 1.33 1.00
流动比率 1.31 1.27 1.35 1.50
速动比率 0.86 0.85 0.69 1.07
资产负债率 65.71% 67.94% 66.18% 66.41%
利息保障倍数 2.76 3.07 3.48 3.38
每股现金净流量（元/股） -0.48 0.21 -4.03 1.51
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.58 0.53 -2.79 1.68
存货周转率（次） 1.46 1.35 0.97 3.84
应收账款周转率（次） 10.14 12.79 14.33 57.29
总资产周转率（次） 0.28 0.33 0.25 0.59
5、非经常性损益表
报告期内公司非经常性损益明细表如下：
3
单位：万元
项 目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
-441.32 16,495.33 -274.90 172.91
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 1,186.10 714.56 2,028.20 -
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 - - - -
认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益 - - - -
债务重组损益 5.30 311.51 19.97 115.38
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 1,157.34 -393.14 -3,943.81 714.35
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -313.49 177.28 -1,127.16 -291.24
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 12,203.95 - -
合 计 1,593.93 29,509.50 -3,297.70 711.40
减：非经常性损益的所得税影响数 372.40 4,172.30 -210.58 301.89
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 660.69 293.49 245.52 -68.24
归属于公司普通股股东的非经常性损益 560.85 25,043.71 -3,332.64 477.75
归属于公司普通股股东的净利润 40,211.05 58,689.06 50,844.27 41,038.27
非经常性损益占同期归属于母公司股东净利
1.39% 42.67% -6.55% 1.16%
润比例
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
39,650.20 33,645.35 54,176.91 40,560.52
利润
二、本次发行基本情况
（一）本次发行概况
1、发行股票的类型及面值：人民币普通股，每股面值 1 元。
2、发行方式：向特定对象非公开发行。
3、发行数量：401,606,459 股。
4、发行对象：经过对特定投资者的认购价格和认购金额进行簿记建档并经
4
中国证监会同意后，本次发行对象确定为以下 8 名投资者：
占公司发 锁定
序 价格 获配股数
获配投资者名称 认购金额（元） 行后股本 期
号 （元） （股）
的比重（%） (月)
1 湖南广播电视产业中心 13.19 40,181,957 530,000,012.83 2.84% 36
2 广发证券股份有限公司 13.19 86,050,037 1,134,999,988.03 6.07% 12
3 新华基金管理有限公司 13.19 62,547,384 824,999,994.96 4.41% 12
深圳市融通资本财富管理有
4 13.19 59,969,673 790,999,986.87 4.23% 12
限公司
5 财通基金管理有限公司 13.19 49,962,092 658,999,993.48 3.52% 12
6 国华人寿保险股份有限公司 13.19 45,489,006 599,999,989.14 3.21% 12
7 泰达宏利基金管理有限公司 13.19 42,001,516 553,999,996.04 2.96% 12
上海海通证券资产管理有限
8 13.19 15,404,794 203,189,232.86 1.09% 12
公司
合计 401,606,459 5,297,189,194.21 28.33%
5、发行价格：本次发行的发行价格为13.19元/股，该发行价格相对于发行
人第四届董事会第三十次（临时）会议决议公告日（2012年10月8日）前二十个
交易日股票均价的90%的发行底价（10.28元/股）的比例为128.31%；相对于本次
非公开申购日（2013年12月11日）收盘价16.60元/股的比例为79.46%；相对于本
次非公开申购日（2013年12月11日）前二十个交易日公司股票交易日均价15.98
元/股的比例为82.54%。
6、股份认购方式：现金认购。
7、募集资金量：本次发行募集资金总额为5,297,189,194.21元，扣除发行
费用224,120,524.60元，募集资金净额为5,073,068,669.61元。
8、锁定期安排：湖南广播电视产业中心认购的本次非公开发行股份自本次
发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购之股份自本次发行结
束之日起十二个月内不得转让。
（二）本次发行前后股本结构变化
股份类别 本次发行前 本次发行后
股数（股） 股份比例 股数（股） 股份比例
一、有限售条件流通股份 315,462,015 31.05% 717,068,474 50.58%
二、无限售条件流通股份 700,487,864 68.95% 700,487,864 49.42%
其中：人民币普通股 700,487,864 68.95% 700,487,864 49.42%
三、股本总数 1,015,949,879 100.00% 1,417,556,338 100.00%
5
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
发行上市的相关规定；
2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理；
4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异；
5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
6
8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项：在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计
年度内对发行人进行持续督导。具体如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资
源的制度：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度：根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，
协助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见：督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策
制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表
意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件：关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻
媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、监督发行人募集资金专户存储制度的实施，持续关注发行人募集资金的
使用、投资项目的实施等承诺事项；定期跟踪了解项目进展情况，每季度至少对
发行人现场调查一次，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项
目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见：督导发行人遵守
《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
7
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提
醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规
行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责：对中介机构出具
的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排：保荐机构可根据《保荐协议》及有关法律、法规等安排、
调整保荐期间的相关督导工作事项及安排。
六、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：民生证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：余政
保荐代表人：施卫东、刘晓山
联系电话：025-68036469
传真：025-68036466；010-85127940
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对发行人本次非公开发行股份上市的推荐结论
本保荐机构对湖南电广传媒股份有限公司上市文件所载的资料进行了核实，
认为上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请本
次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合
在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股
票上市交易，并承担相关保荐责任。
8
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书》之签章页）
保荐代表人签名：
施卫东 刘晓山
保荐业务部门负责人：
郝 群
保荐业务负责人：
杨卫东
法定代表人签名：
余 政
民生证券股份有限公司
2013年12月25日
9
