民生证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公司
以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为湖南电广传媒股份有
限公司（以下简称“电广传媒”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就电广传媒以非公开发行股票募集
资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了审慎的尽职调
查，具体如下：
一、电广传媒非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1528 号”《关于核准湖南电
广传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，电广传媒向特定投资者非公
开发行人民币普通股 401,606,459 股新股，发行价格每股 13.19 元，募集资金总
额 5,297,189,194.21 元，扣除发行费用 224,120,524.60 元，本次发行募集资金
净额为人民币 5,073,068,669.61 元。
上述募集资金已于 2013 年 12 月 17 日到位，经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并出具“天健验〔2013〕2-23 号”《验资报告》。
电广传媒按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，对募
集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。
根据电广传媒第四届董事会第三十次（临时）会议和 2012 年第三次临时股
东大会决议，以及《发行情况报告暨上市公告书》，募集资金用于“建设下一代
广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”和偿还银行贷款等项目，具体情况
如下：
单位：元
序 项目
项目名称 投资总额 利用募集资金量
号 实施主体
建设下一代广播电视网，实
1 湖南有线 3,727,329,200.00 3,727,329,200.00
现全业务运营升级改造项目
2 偿还银行贷款 电广传媒 1,569,860,000.00 1,345,739,469.61
合计 5,297,189,200.00 5,073,068,669.61
二、募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况
为保护公司全体股东的利益，公司根据业务发展和市场需求情况，在非公开
发行股票募集资金到位以前，已用自有资金偿还了部分的银行贷款。
截至 2013 年 12 月 15 日，公司以自筹资金预先偿还银行贷款 67,760.00 万
元，具体情况如下：
单位：人民币万元
序
贷款行名称 合同编号 借款起止日期 借款金额 偿还时间 偿还金额
号
中国工商银行星 2010 年星沙字
2010/8/6 2013/8/2 3,360.00 2013/8/2 3,360.00
1 沙支行 0024 号
中国工商银行星 2011 年星沙字
2011/10 2013/9/27 1,000.00 2013/9/11 1,000.00
2 沙支行 0041 号
中国工商银行星 2011 年星沙字
2011/4/1 2013/9/29 500.00 2013/9/11 500.00
3 沙支行 0013 号
中国工商银行星 2012 年星沙字
2012/3/13 2013/9/30 1,000.00 2013/9/11 1,000.00
4 沙支行 0014
中国工商银行星 2011 年星沙字
2011/5/26 2013/11/23 500.00 2013/11/25 500.00
5 沙支行 0020 号
中国工商银行星 2010 年星沙字
2011/1/4 2014/1/3 3,000.00 2013/11/29 3,000.00
7 沙支行 0045 号
中国工商银行星 2011 年星沙字
2011/4/1 2014/3/28 8,000.00 2013/11/29 7,500.00
8 沙支行 0013 号
中国工商银行星 2011 年星沙字
2011/10 2014/3/28 1,000.00 2013/11/29 1,000.00
9 沙支行 0041 号
中国工商银行星 2011 年星沙字
2011/5/26 2014/5/22 3,000.00 2013/11/29 3,000.00
10 沙支行 0020 号
中国工商银行星 2011 年星沙字
2011/10 2014/9/12 6,000.00 2013/11/29 6,000.00
11 沙支行 0041 号
小计 27,360.00 26,860.00
中行湖南省分行 2010 年公业字
2010/7/29 2013/7/29 4,200.00 2013/7/8 4,200.00
12 营业部 10026 号
中行湖南省分行 2010 年公业字
2010/7/29 2013/7/29 4,200.00 2013/7/11 4,200.00
13 营业部 10027 号
小计 8,400.00 8,400.00
14 国开行湖南省分 431020120110000 2012/9/24 2013/9/23 5,000.00 2013/7/26 5,000.00
行 0057
国开行湖南省分 431020120110000
2012/11/9 2013/9/23 5,000.00 2013/7/26 5,000.00
15 行 0057
国开行湖南省分 431020120110000
2012/12/4 2013/9/23 10,000.00 2013/8/9 10,000.00
16 行 0057
国开行湖南省分 430089147201204
2012/3/22 2013/11/20 500.00 2013/11/20 500.00
17 行 0060
国开行湖南省分 430089147201204
2012/3/22 2015/3/15 15,000.00 2013/4/12 8,000.00
18 行 0060
小计 35,500.00 28,500.00
浦发银行三湘支
2012/11/9 2013/11/9 3,000.00 2013/9/11 3,000.00
19 行 66012012281514
小计 3,000.00 3,000.00
兴业银行长沙市
2012/12/13 2013/12/12 1,000.00 2013/12/12 1,000.00
20 八一路支行 362012070917
小计 1,000.00 1,000.00
合计 75,260.00 67,760.00
2013 年 12 月 26 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健审〔2013〕
2-259 号”《关于湖南电广传媒股份有限公司股份有限公司以自筹资金预先投入
募投项目的鉴证报告》，鉴证结论如下：我们认为，电广传媒公司管理层编制的
《以自筹资金预先投入募投项目之偿还银行贷款项目的专项说明》符合《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了电广
传媒公司以自筹资金预先投入募投项目之偿还银行贷款项目的实际情况。
2013 年 12 月 26 日，电广传媒第四届董事会第四十三次（临时）会议审议
通过了《关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金的议案》，决定用募集资金置换预先已偿还部分银行贷款的自筹资金，
置换资金总额为 653,479,469.61 元。上述事项已经电广传媒第四届监事会第十
六次会议审议通过，独立董事就此发表了同意意见。
三、保荐机构意见
保荐机构民生证券经核查后认为：
电广传媒本次以募集资金 653,479,469.61 元置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金 653,479,469.61 元的事项，已经电广传媒第四届董事会第四十
三次（临时）会议审议通过，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专
项鉴证，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关规定的要求。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况，置换时间距募集资金到帐时间不超过 6 个月。本保荐机构同意电广传
媒实施该事项。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公
司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核
查意见》的签字页）
保荐代表人：
施卫东 刘晓山
民生证券股份有限公司
二○一三年十二月二十六日
