民生证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公司

         使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见



     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为湖南电广传媒股份有
限公司（以下简称“电广传媒”或“公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就电广传媒拟使
用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项进行了审慎的尽职调查，具体如
下：

       一、本次非公开发行募集资金基本情况

       （一）非公开发行募集资金情况
     经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1528 号”《关于核准湖南电
广传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，电广传媒向特定投资者非公
开发行人民币普通股 401,606,459 股新股，发行价格每股 13.19 元，募集资金总
额 5,297,189,194.21 元，扣除发行费用 224,120,524.60 元，本次发行募集资金
净额为人民币 5,073,068,669.61 元。
     上述募集资金已于 2013 年 12 月 17 日到位，经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并出具“天健验〔2013〕2-23 号”《验资报告》。
     电广传媒按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，对募
集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。
     根据电广传媒第四届董事会第三十次（临时）会议和 2012 年第三次临时股
东大会决议，以及《发行情况报告暨上市公告书》，募集资金用于“建设下一代
广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”和偿还银行贷款等项目，具体情况
如下：
                                                                      单位：元

序                                项目
             项目名称                         投资总额        利用募集资金量
号                              实施主体
1    建设下一代广播电视网，实   湖南有线   3,727,329,200.00   3,727,329,200.00
                                       1
    现全业务运营升级改造项目
2   偿还银行贷款               电广传媒   1,569,860,000.00   1,345,739,469.61
            合计                          5,297,189,200.00   5,073,068,669.61

    （二）募集资金使用情况

    1、偿还银行贷款

    2013 年 12 月 26 日，电广传媒第四届董事会第四十三次（临时）会议审议
通过了《关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金的议案》。公司董事会决定用募集资金置换预先已偿还部分银行贷款
的自筹资金，置换资金总额为 653,479,469.61 元。

    截止 2013 年 12 月 31 日，电广传媒已直接利用募集资金归还银行贷款
692,260,000.00 元，利用募集资金置换预先已偿还部分银行贷款的自筹资金
653,479,469.61 元，合计 1,345,739,469.61 元，偿还银行贷款项目已完成。

    2、建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目

    2013 年 12 月 26 日，电广传媒第四届董事会第四十三次（临时）会议审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。电广传媒董事
会同意“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”以暂时闲置的
25.3 亿元募集资金用于补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过
之日起不超过 12 个月。

    2013 年 12 月 26 日，电广传媒第四届董事会第四十三次（临时）会议审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。电广传媒董
事会同意使用不超过 4 亿元人民币的闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述
额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。

    根据公司提供的《“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造”项
目 2014 年上半年资金投入计划的说明》，根据公司“建设下一代广播电视网，实
现全业务运营升级改造”项目的实施进度，2014 年上半年预计投入不超过 1 亿
元，为提高募资资金使用效益，公司拟使用暂时闲置的 7 亿元用于购买保本理财
产品，期限不超过 6 个月。若上半年项目投入确有增加，公司将及时归还募集资
金，保证不影响项目实施。
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    二、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品情况

    为提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保募集资金项目
建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过 7
亿元的闲置募集资金适时购买保本型理财产品：
    1、理财产品品种
    购买的理财产品品种为安全性高、短期（不超过六个月）的保本型理财产品。
    2、决议有效期
    自股东大会审议通过之日起六个月内有效。
    3、购买额度
    在 6 个月内购买理财产品使用的闲置募集资金不超过人民币 7 亿元；为保证
募投项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择 1 个月、3 个月等
不超过六个月的不等期限的保本型理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财
产品期限在可用资金额度内滚动投资保本型理财产品。
    4、资金来源
    资金来源为公司闲置募集资金。
    5、实施方式
    董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责
人负责组织实施。
    6、信息披露
    公司在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益
情况。
    7、其他要求
    上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

    三、购买理财产品对公司的影响

    1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确
保公司正常经营和资金安全的前提下，以不超过 7 亿元的闲置募集资金购买短期
保本型理财产品，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正

                                   3
常发展。

       2、通过进行适度的低风险保本型短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进
行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为
公司和股东谋取更多的投资回报。

       四、投资风险及风险控制措施

    1、投资风险
    尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投
资受到市场波动的影响。
    2、针对投资风险，拟采取措施如下：
    （1）以上额度内资金只能购买期限不超过六个月保本型理财产品，不得用
于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。
    （2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估
发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风
险。
    （3）独立董事对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。
    （4）公司监事会对理财资金使用情况进行监督与检查。
    （5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品
的购买以及损益情况。

       五、审议程序

    此次电广传媒使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事宜，已经公司董
事会审议通过，且独立董事和监事会均出具了同意意见，根据电广传媒董事会的
审批权限，本事宜尚需公司股东大会审议通过，符合相关法律、法规和规范性文
件中关于上市公司募集资金管理和使用的监管要求。

       六、保荐机构的核查意见

    民生证券经核查后认为：



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    本次电广传媒计划使用最高额度不超过 7 亿元的闲置募集资金购买保本型
理财产品有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；该部分暂时闲置募
集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资
金投向的情况；上述募集资金使用行为已经董事会、监事会和独立董事审议通过，
尚需股东大会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。
    综上所述，本保荐机构同意电广传媒本次拟使用 7 亿元闲置募集资金购买保
本型理财产品，在股东大会审议之后，方可实施。


    （以下无正文）




                                   5
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公
司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：
                     施卫东                         刘晓山




                                         民生证券股份有限公司
                                          二○一四年一月八日




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