民生证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公司

     以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的

                         自筹资金的核查意见


     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为湖南电广传媒股份有
限公司（以下简称“电广传媒”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就电广传媒以非公开发行股票募集
资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了审慎的尽职调
查，具体如下：


     一、电广传媒非公开发行股票募集资金情况


     经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1528 号”《关于核准湖南电
广传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，电广传媒向特定投资者非公
开发行人民币普通股 401,606,459 股新股，发行价格每股 13.19 元，募集资金总
额 5,297,189,194.21 元，扣除发行费用 224,120,524.60 元，本次发行募集资金
净额为人民币 5,073,068,669.61 元。
     上述募集资金已于 2013 年 12 月 17 日到位，经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并出具“天健验〔2013〕2-23 号”《验资报告》。
     电广传媒按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，对募
集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。
     根据电广传媒第四届董事会第三十次（临时）会议和 2012 年第三次临时股
东大会决议，以及《发行情况报告暨上市公告书》，募集资金用于“建设下一代
广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”和偿还银行贷款等项目，具体情况
如下：
                                                                  单位：元

序                             项目
            项目名称                      投资总额        利用募集资金量
号                           实施主体
    建设下一代广播电视网，实
1                              湖南有线   3,727,329,200.00   3,727,329,200.00
    现全业务运营升级改造项目
2   偿还银行贷款               电广传媒   1,569,860,000.00   1,345,739,469.61
            合计                          5,297,189,200.00   5,073,068,669.61


    二、募集资金投资项目变更实施主体


    电广传媒 2012 年非公开发行股票募集资金投资项目“建设下一代广播电视
网，实现全业务运营升级改造项目”实施主体原为湖南省有线电视网络（集团）
股份有限公司（以下简称“湖南有线”），因该项目建设涵盖湖南有线及其下属
98 家各市县网络全资子公司，为便于项目具体实施，经电广传媒第四届董事会
第四十四次（临时）会议和 2014 年第一次临时股东大会审议通过，将项目实施
主体由湖南有线变更为湖南有线及其下属 98 家全资网络子公司。


    三、募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况


    1、募集资金投入和置换总体情况
    公司根据业务发展和市场需求情况，在非公开发行股票募集资金到位以前，
已用自有资金预先投入了“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项
目”。
    按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理
办法》的相关规定，公司决定用募集资金置换预先已投入到“建设下一代广播电
视网，实现全业务运营升级改造项目”的自筹资金，置换资金总额为 99,435.45
万元。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目
的正常进行。置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。
    2、公司内部审议情况
    （1）董事会审议情况
    公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司以非公开发行股票
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意上述置换事项。
    （2）独立董事意见
    公司独立董事对该事项发表意见认为：公司本次以非公开发行股票募集资金
置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；
不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。因此同意公司本次以非公
开发行股票募集资金置换预先已投入“建设下一代广播电视网，实现全业务运营
升级改造项目”的自有资金，置换资金总额为 99,435.45 万元。
    （3）监事会意见
    公司监事会认为：公司根据业务发展和“建设下一代广播电视网，实现全业
务运营升级改造项目”建设的需要，在非公开发行股票募集资金到位以前，已用
自有资金预先投入了“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”。
按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资管理办法》的相
关规定，同意公司用募集资金置换预先已投入“建设下一代广播电视网，实现全
业务运营升级改造项目”的自有资金，置换资金总额为 99,435.45 万元。本次置
换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。
置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。
    3、注册会计师出具鉴证报告的情况
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了《关于湖南电广传媒股
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》天健审[2014]2-72 号），
鉴证结论如下：我们认为，电广传媒公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募
投项目之“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”的专项说明》
符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如
实反映了电广传媒公司以自筹资金预先投入募投项目之“建设下一代广播电视
网，实现全业务运营升级改造项目”的实际情况。
    四、保荐机构意见
    保荐机构民生证券经核查后认为：
    电广传媒本次以募集资金 99,435.45 万元置换预先已投入到“建设下一代
广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”的自筹资金 99,435.45 万元的事项，
已经电广传媒第四届董事会第四十五次会议审议通过，并经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等有关规定的要求。募集资金的使用没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过 6
个月。本保荐机构同意电广传媒实施该事项。
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公
司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》
的签字页）




   保荐代表人：
                     施卫东                        廖陆凯




                                        民生证券股份有限公司
                                       二○一四年三月二十八日