湖南电广传媒股份有限公司
                 2013 年度独立董事述职报告


    作为湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四
届董事会独立董事，2013 年我们按照《公司法》、《证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事年报
工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，依法忠实履
行职责，积极出席公司 2013 年召开的相关会议，对公司董事会
审议的相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥独立董事的作
用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权
益。现将 2013 年度独立董事履职情况报告如下：
    一、2013年度参加公司董事会会议情况
                  本年应参   亲自出席   委托出席    缺席
  独立董事姓名                                                备注
                   加次数     （次）     （次）    （次）

    熊澄宇           10         10         0         0

    黄昇民           10         10         0         0

    汤世生           10         10         0         0

    陈 玮            10         9          1         0      因公出差

    龚光明           10         10         0         0



    作为公司的独立董事，我们在召开董事会前获取并审阅了作
出决策前所需要的相关资料，详细了解公司整个运营情况，为董
事会的决策做了充分的准备工作。每次会议我们认真逐个审议议
案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出科学决
策起到了积极作用。2013 年度，我们出席了公司 10 次董事会
会议，在与公司充分沟通的基础上，我们对董事会各项议案均投
赞成票，没有投反对票和弃权票。
    二、2013年度发表独立意见情况
    1、2013年1月10日公司第四届董事会第三十四次（临时）会
议审议通过了《关于增补廖朝晖女士为公司董事的议案》和《关
于聘任邓秋林先生为公司副总经理的议案》的议案，公司独立董
事对提名董事候选人、聘任高管人员的事项发表了独立意见。
    2、2013年4月23日公司第四届董事会第三十七次会议审议通
过了《公司2012年度董事会工作报告》、《公司2012年度报告及
其摘要》等议案，公司独立董事对关于公司2012年度公司内部控
制自我评价报告、2012 年度利润分配预案、聘任2013 年度审计
机构、2012 年度关联方资金占用及对外担保情况的专项说明、
2012年证券投资专项说明、2013年日常经营关联交易等事项发表
了独立意见。
    3、2013年8月26日独立董事对《关于2013年半年度公司资金
占用和对外担保情况的专项说明》发表了独立意见。
    4、2013年12月26日公司第四届董事会第四十三次（临时）
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产
品的议案》等3个议案，独立董事对公司用暂时闲置募集资金补
充流动资金、使用闲置募集资金购买保本型理财产品、以非公开
发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金等事项发表了独立意见。
    三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    1、对公司治理及经营管理的调查。一方面，公司独立董事
深入了解公司的生产经营、管理和内部控制的完善和执行情况，
了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目进度等相关
事项，与相关人员沟通，提出优化建议。并通过电话和邮件，与
公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及
时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注
外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，
并将个人的分析研判及建设性意见反馈给公司相关高级管理人
员及有关部门。另一方面，公司独立董事还对董事、高管履职情
况进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，促进
了董事会决策的科学性和客观性。
    2、公司配合独立董事工作情况。 公司董事长、总经理、董
事会秘书、财务负责人等高级管理人员与我们保持了定期的沟
通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独
立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司将会议材
料发送给我们，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，为我
们履职提供了完备的条件和支持。
    3、维护社会公众股股东合法权益。公司独立董事对于董事
会审议的有关关联交易、对外担保、重大对外投资等议案,均认
真审核了公司提供的材料,客观、独立地进行分析和判断，审慎
发表独立意见，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
    4、对公司信息披露的监督情况。公司独立董事督促公司严
格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信
息披露管理制度》的有关规定，认真及时地履行信息披露义务。
全年共发布编号公告及附件共76份，保证了公司2013年度信息披
露的真实、准确、及时、完整。
    四、专门委员会运行情况
    公司董事会下设有战略与投资委员会，提名、薪酬与考核委
员会，审计委员会，关联交易审核委员会等四个专业委员会，按
照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据公司各独立董事的
专业特长,我们分别在各专业委员会中任职。
    1、战略与投资委员会履职情况
    熊澄宇、汤世生、黄昇民作为战略与投资委员会委员在报告
期内经常与公司管理层沟通，对公司发展提出建设性意见，为公
司发展战略布局的科学化、合理化起到了积极作用。熊澄宇教授
提出公司要将金融资本、社会资本、文化资源相结合，形成新的
战略布局，根据新技术新媒体发展趋势，在传媒内容、新技术媒
体上创新发展，将公司打造成为一个国际化的传媒集团。独立董
事汤世生作为资深的投行专家，在公司定向增发遇到各种意想不
到的困难和问题时，运用自己丰富的金融业经验为公司提出了许
多有效建议，为定向增发的顺利推进起到了积极作用。黄昇民教
授为公司并购项目的甄选和广告业务资源整合和优化提了许多
建设性的意见。
    2、审计委员会履职情况
    龚光明、陈玮作为审计委员会委员,严格按照中国证监会、
深圳证券交易所和公司《董事会审计委员会议事规则》要求，本
着勤勉尽责、实事求是的原则，对 2013 年度公司财务报告审计
工作进行了全程跟踪审阅，年报审计工作期间，共召开3次审计
委员会，对公司审计计划及财务报表资料进行审阅并发表了审阅
意见，并与年审会计师进行了充分沟通。对于内部控制制度的建
设和执行情况进行检查监督, 切实履行了审计委员会的职责。
    3、提名、薪酬与考核委员会履职情况
    汤世生、陈玮作为提名、薪酬与考核委员会委员，严格按照
《董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则》要求，积极了解公
司的薪酬体系。2013 年度，提名、薪酬与考核委员会召开会议2
次，组织委员对在有线网络股权重组工作中做出突出贡献的相关
人员的工作进行考核，表决通过了《关于对有线网络股权重组相
关工作人员进行奖励的议案》；在四届三十四次董事会召开前，
对董事候选人廖朝晖女士、副总经理候选人邓秋林先生的任职资
格、工作履历等情况的进行了审查，同意将廖朝晖女士作为董事
候选人提交公司董事会和股东大会审议，同意将邓秋林先生作为
副总经理候选人提交公司董事会审议，切实履行了提名、薪酬与
考核委员会职责。
    4、关联交易审核委员会履职情况
    汤世生、熊澄宇、黄昇民、陈玮做为关联交易审核委员会委
员，严格按照公司《董事会关联交易审核委员会议事规则》履行
相关职责，审议了2013年日常经营关联交易关于公司控股子公司
电广传媒文化发展有限公司与湖南广播电视台节目交易管理中
心的关联销售（电视剧播映权转让）交易、公司控股子公司广州
韵洪广告有限公司与湖南广播电视广告总公司的广告代理交易，
规范了关联交易流程，确保了关联交易价格的公允，保障公司与
股东整体利益。
    五、加强自身学习情况
    为切实履行好职责，独立董事积极学习上市公司规范运作以
及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，加强对相关
法规尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保
护等方面法规的学习和理解，不断提高自己的履职能力，形成自
觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险
防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
    六、其他事项
    2013年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、
召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批和信息
披露程序。
    1、报告期内，没有独立董事提议召开董事会的情况发生；
    2、报告期内，独立董事同意公司聘任天健会计师事务所（特
殊普通合伙）承担公司年度财务报告审计工作；
    3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询
机构的情况发生。
    以上是我们在2013年度履行职责情况的报告。我们按照有关
制度的规定，谨慎、认真地行使法规所赋予的权利，尽职尽责地
履行独立董事义务，利用自己的专业知识和经验为公司发展提出
建设性意见，为董事会的科学决策提供依据，提高公司决策水平，
维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
    2014年度,我们将继续秉承诚信、勤勉的原则以及对公司和
全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层的
沟通,加强学习,提高专业水平和决策能力,忠实、有效地履行独
立董事的职责和义务,更好的维护公司和中小股东的合法权益,
为促进公司稳健发展、提升业绩、树立良好形象发挥积极作用。




                       独立董事：熊澄宇、黄昇民、汤世生
                                  陈   玮、龚光明


                                 2014 年 4 月 25 日