民生证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公司
          2014 年日常经营关联交易事项的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为湖南电广传媒股份有
限公司（以下简称“电广传媒”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
等有关规定，对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
    一、保荐机构进行的核查工作
    民生证券保荐代表人通过与电广传媒董事、监事、高级管理人员、内部审计
等人员交谈，查阅关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，
以及相关业务和管理规章制度等方式，对公司本次关联交易的合理性、必要性、
有效性进行了核查。
    二、关联交易事项
    （一）关联交易的概述
    湖南电广传媒股份有限公司控股子公司广州韵洪广告有限公司（以下简称
“广州韵洪”）与湖南广播电视广告总公司经协商，2014 年由广州韵洪代理其广
告业务预计 2.75 亿元。
    湖南广播电视广告总公司系湖南广播电视台下属企业，而湖南广播电视台是
公司的实际控制人，故上述交易构成了关联交易。
    公司第四届董事会第四十六次会议于 2014 年 4 月 25 日召开，会议审议并通
过了《2014 年日常经营关联交易的议案》，关联董事龙秋云先生、彭益先生、尹
志科先生、袁楚贤先生、毛小平先生、廖朝晖女士、胡卫箭先生、刘向群先生对
上述议案回避表决。独立董事对此议案表示同意。

    本项议案须提交股东大会审议，关联股东——湖南广播电视产业中心需回避

表决。
    （二）预计关联交易类别和金额



                                    1
                                                                           上年实际发生
                                                预计金额
    关联交易类别              关联人                                                  占同类业务
                                                （万元）         发生金额（万元）
                                                                                      比例（%）
接受关联人委托代为          湖南广播电
销售其产品、商品（广        视广告总公              27,500            27,869.82         16.23
      告代理）                  司
     二、关联人介绍和关联关系
     湖南广播电视广告总公司为湖南广播电视台下属全资企业，与公司同为实际
控制人控制的关联企业。其基本情况如下：
  公司                      法定代     注册资本       成立日    注册
                住所                                                              经营范围
  名称                       表人      （万元）         期       号
           长沙市开福区金                                                设计、制作、发布国内外各
湖南广播   鹰影视文化城                                         43000    类广告，代理国内外各类广
                             罗伟                     1994.06
电视广告   （浏阳河大桥                 5,000                   00000    告业务及广告策划，提供室
                              雄                      .30
总公司     东、马栏山）办                                       74170    内外装饰装修服务，销售百
           公楼西裙楼                                                    货、五金。

     三、关联交易主要内容
     广州韵洪广告有限公司与湖南广播电视广告总公司经协商，由广州韵洪代理
其广告业务预计 2.75 亿元。关联交易价格按照行业市场价格水平，由双方协商
确定。
     四、关联交易的目的及对于公司的影响
     上述关联交易，一方面有利于公司依托湖南电视的节目品牌等资源扩大公司
影视剧业务的发展；另一方面，将有利于公司进一步利用湖南广电的节目制作资
源和品牌，强化公司的内容制作优势。广告代理业务系原有广告业务的延续，公
司将逐步减少与实际控制人的关联广告代理业务。
     五、独立董事的意见
     公司独立董事认为：公司控股子公司与实际控制人湖南广播电视台下属单位
的广告代理交易属关联交易，交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、
《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，董事会
对上述关联交易的表决程序合法，关联董事回避了表决，未损害公司及其他非关
联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。我们同意将该议案提交股东
大会审议。
     三、保荐机构意见


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    上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发
表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）
等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易是在公平合理、双方协商
一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式
符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股
东的利益。本保荐机构同意该项关联交易。
    （以下无正文）




                                  3
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公司
2014 年日常经营关联交易事项的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：
                     施卫东                          廖陆凯




                                        民生证券股份有限公司
                                          2014 年 4 月 25 日




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