证券代码：000917          证券简称：电广传媒          公告编号：2014-35



                     湖南电广传媒股份有限公司

       关于投资广州珠江数码集团有限公司股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。




    一、交易概述
    根据公司有线电视网络业务发展规划，为加快有线电视网络业务的省外拓
展，公司控股子公司华丰达有线网络控股有限公司（以下简称“华丰达”）以现
金49,500万元收购广州珠江数码集团有限公司（下称“珠江数码”）22.5%的股
权，其中：以46,200万元收购深圳市天正投资有限公司持有的珠江数码21%的股
权，以3,300万元收购深圳市瑞稻投资合伙企业（有限合伙）持有的珠江数码1.5%
的股权。此次收购完成后，华丰达合计持有珠江数码22.5%的股权，为其并列第
二大股东。
    此事项不构成关联交易。
    本次交易已经公司第四届董事会第四十八次（临时）会议审议通过。会议于
2014 年 7 月 31 日以通讯方式召开，应收表决票 13 票，实收表决票 13 票，审议
通过了《关于投资广州珠江数码集团有限公司股权的议案》，独立董事对此交易
表示赞成。该议案无需提交股东大会审议。


    二、交易对方的基本情况
    深圳市天正投资有限公司（下称“天正投资”），系招商局实业发展（深圳）
有限公司的全资子公司，成立于 2008 年 10 月 16 日，天正投资《企业法人营业
执照》注册号为 440301103663407（深圳市工商行政管理局核发），公司住所深
圳市南山区桃源街道丽山路大学城创业园 230 室；法定代表人杜一；注册资本
70,000 万元，实收资本为 70,000 万元；经营范围为投资兴办实业（具体项目另
行申报）；经营期限自 2008 年 10 月 16 日至 2038 年 10 月 16 日。天正投资现持

                                                                          -1-
有珠江数码 21%的股权。
    深圳市瑞稻投资合伙企业（有限合伙）（下称“瑞稻投资”）为一家依照中国
法律法规设立企业，成立于 2010 年 4 月 30 日。瑞稻投资《合伙企业营业执照》
注册号为 440305602224510(深圳市市场监督管理局核发)，企业住所深圳市福田
区振华路兰光大厦 B2 楼 2 层南 C2-18；执行事务合伙人（委派人）徐炜群；经
营范围为高新技术产业和其他技术创新产业项目的投资（具体项目另行申报）、
资产受托管理（不含金融业务、国有资产及其他限制项目）、投资咨询（不含证
券咨询）、企业孵化器的咨询及策划；经营期限自 2010 年 4 月 30 日至 2016 年 4
月 30 日。瑞稻投资现持有珠江数码 3%的股权。


    三、交易标的基本情况
    珠江数码成立于 1993 年 5 月，注册资本 10,228 万元。公司主营广播电视基
本业务、扩展业务、增值业务以及计算机信息网络国际联网业务。
    2013 年 12 月 31 日，珠江数码合并后的资产总计 117,010.24 万元，负债总
计 64,520.51 万元。2013 年度合并后的收入为 74,447.89 万元，归属于母公司
所有者的净利润为 11,153.39 万元。
    珠江数码有线电视网络覆盖广州市 8 个区市（越秀区、海珠区、荔湾区、天
河区、白云区、黄埔区、萝岗区、南沙区），设 7 家分公司，干线传输网络联通
了番禺区、花都区、从化区、增城区 4 个区。公司管道总长度 319.5 管孔公里，
光缆总长度 1,289.6 公里。
    2013 年以前主要采用 CMTS+CM 方式建设双向网络，全网部署双向光机 3978
台，双向放大器 44,604 台；2013 年 4 月开始采用 PON+CCMTS 方案建设双向网络，
目前布署 CCMTS 约 1,100 台。珠江数码有线数字电视整体转换目前已基本完成。

     广州市辖区共有有线电视用户约 340 多万户，其中：珠江数码 130 多万户；
广东省网近 90 万用户；未整合的番禺区、花都区、从化区、增城区的用户约 120
万户，未来有望进一步整合。


    本次交易前,珠江数码股权结构如下:




                                                                        -2-
        序号                  股东名称               股权比例

          1              广州市广播电视台              52.50%

          2        中国电信集团广东省电信公司          22.50%

          3          深圳市天正投资有限公司             21%

          4       深圳市招商局科技投资有限公司           1%

          5    深圳市瑞稻投资合伙企业（有限合伙）        3%

                         合      计                   100.00%
    本次交易完成后, 珠江数码股权结构将变更为:

        序号                  股东名称               股权比例

          1             广州市广播电视台              52.50%

          2        中国电信集团广东省电信公司         22.50%

          3        华丰达有线网络控股有限公司         22.50%

          4       深圳市招商局科技投资有限公司          1%

          5    深圳市瑞稻投资合伙企业（有限合伙）      1.50%

                         合      计                  100.00%



    为便于论证和实施本项目，华丰达委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）
和开元资产评估有限公司对珠江数码进行了审计和评估。评估基准日为 2013 年
9 月 30 日。截至评估基准日，珠江数码股东全部权益价值按收益法评估的市场
价值评估值为 161,256.23 万元，评估增值 110,487.73 万元，增值率 217.63%。


     四、交易协议的主要内容
     （一）与天正投资协议的主要内容
     1、双方确定，本次股权转让的标的股权作价人民币 46,200 万元。
     2、协议生效之日起 15 个工作日内，华丰达以货币资金，向天正投资支付
第一笔股权转让款人民币 23,100 万元；标的企业完成本次股权转让工商变更、
备案登记手续之日起 15 个工作日内，华丰达向天正投资支付第二笔股权转让款

                                                                     -3-
人民币 23,100 万元。
     （二）与瑞稻投资协议的主要内容
     1、双方确定，本次股权转让的标的股权作价人民币 3,300 万元。
     2、本协议生效之日起 15 个工作日内，华丰达以货币资金，向瑞稻投资支
付第一笔股权转让款人民币 1,650 万元；标的企业完成本次股权转让工商变更、
备案登记手续之日起 15 个工作日内，华丰达向瑞稻投资支付第二笔股权转让款
人民币 1,650 万元。
     （三）本协议项下标的股权的转让为含权转让，即：自审计评估基准日（2013
年 9 月 30 日）起，标的企业应归属于转让方（天正投资、瑞稻投资）有关标的
股权的全部股东权益（包括基准日至股权转让完成期间的任何增加或减少），在
本次股权转让完成后，全部由受让方华丰达享有。在基准日标的企业的应归属于
转让方（天正投资、瑞稻投资）有关标的股权的未分配利润、标的企业股东会已
作出分配决定而未领取的利润分配，全部由受让方华丰达享有。


     五、本次收购对公司的影响

    广州市作为一线城市，经济发达，区位优势明显。公司控股子公司投资收

购珠江数码的股权，可提升公司在行业内的地位，有利于做大做强公司的有线电

视网络产业，推进公司在全国的网络布局，实现经营协同和优势互补，对实现产

业战略具有积极的意义。
    广州市尚有四个区约 120 万用户未完成整合，未来用户发展空间较大，且广
州市人均收入和消费较高，未来增值业务有较大的潜在增长空间。


    六、备查文件
    1、公司第四届董事会第四十八次（临时）会议决议；
    2、审计报告；
    3、评估报告。


                                 湖南电广传媒股份有限公司董事会
                                          2014 年 7 月 31 日


                                                                      -4-