证券代码：000917          证券简称：电广传媒             公告编号：2014-42



                     湖南电广传媒股份有限公司

       关于投资广州翼锋信息科技有限公司股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。




    一、交易概述
    为加快公司在移动互联网新媒体业务的布局，抢抓发展机遇，推进传统媒体
与新媒体融合发展，公司拟采用增资与受让股权相结合的方式投资收购广州翼锋
信息科技有限公司（以下简称“翼锋科技”）的股权，投资总额为人民币1.673
亿元，其中以8000万元向翼锋科技增资，以8730万元受让曹彤持有的翼锋科技股
权，交易完成后公司将合计持有翼锋科技51%的股权。
    此事项不构成关联交易。
    本次交易已经公司第四届董事会第五十次会议审议通过。会议于 2014 年 8
月 25 日以通讯方式召开，应收表决票 13 票，实收表决票 13 票，审议通过了《关
于投资广州翼锋信息科技有限公司股权的议案》，独立董事对此交易表示赞成。
该议案无需提交股东大会审议。


    二、交易标的基本情况
    广州翼锋信息科技有限公司基本信息：住所广州市天河区科韵路 18 号 4B
房；法定代表人：曹彤；成立时间：2003 年；注册资本：人民币 1083.34 万元；
曹彤目前持有翼锋科技 63.49%的股权。经营范围：信息技术、计算机软硬件、
计算机网络技术、通信技术、电子技术、无线电技术的研究开发；信息服务业务；
设计、制作、发布、代理各类广告。
    翼锋科技专注互联网广告 10 余年，致力于为广告主提供精准、互动、创新
的移动营销服务，是中国规模最大的移动广告公司之一。2009 年翼锋科技被评
为“高新技术企业”，拥有自主研发的软件著作权 38 项。

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    翼锋科技紧密围绕移动互联网营销服务业，打造整合营销体系。目前翼锋科
技移动营销业务主要包括：移动广告、移动游戏联运业务和移动应用线下推广等。
公司业务类型涵盖了线上推广与线下推广，WAP 媒体广告和 APP 媒体广告。
    翼锋科技以技术、运营、产品为三大驱动力,拥有自有产品和自有渠道。翼
锋科技拥有“邑扬”WAP 媒体营销平台、“指智”和“指效”APP 营销平台、“一
米”和“米宝”O2O 平台、“游乐”移动游戏联运和发行平台等多个移动营销服
务平台，能够为用户提供有效的整合移动营销和精准移动营销服务。精准投放平
台聚合了 4 万款 APP，平台每月可为广告主带去 2000 万个 APP 的下载，APP 的有
效激活量达到 500 万个以上，2012 年至今分发的 APP 有效激活量超过 9300 万个，
用户规模大。公司 WAP 广告覆盖 70%以上的手机网站流量。
    翼锋科技线下线上 APP 推广能力在移动互联网广告行业排名前三，其中安卓
类 APP 推广占比排名第一。该公司的发展目标是成为中国最大的移动应用 O2O
分发平台。
    翼锋科技拥有一个专注、勤奋、勇于创新的管理团队。该公司创始人曹彤先
生是国内移动互联网媒体广告及商务领域的先行者、开拓者，资深无线媒体、新
媒体营销专家，在互联网广告、移动互联网广告行业积累了丰富经验。该公司整
个团队在市场、技术、营销等方面均具有较强的实力。
    翼锋科技 2013 年经审计的总资产 3517.98 万元、净资产 964.57 万元，营业
收入 1.13 亿元，净利润为-632.37 万元。目前，该公司正处于业务转型后的快速
发展期，2013 年公司主营业务收入较 2012 年增长 37%，预计 2014 年完成收入
1.8 亿元，同比将增长 60%。其中“米宝”业务将是公司未来营收的重要增长点
之一。
     为便于论证和实施本项目，电广传媒委托天健会计师事务所（特殊普通合
伙）和开元资产评估有限公司对翼锋科技进行了审计和评估。评估基准日为 2014
年 5 月 31 日。截至评估基准日，翼锋科技股东全部权益价值按收益法评估的市
场价值评估值为 15,260.33 万元。


     三、交易协议的主要内容
    1、公司以增资与受让股权的方式投资翼锋科技股权，其中以8000万元向翼


                                                                       -2-
锋科技增资，以8728万元受让曹彤持有的翼锋科技股权，交易完成后公司将合计
持有翼锋科技51%的股权。双方同意本次投资基准日起，至本次投资股权交割日
止，翼锋科技所产生的利润由本次投资完成后的全体股东按股权比例享有。
    2、公司创始人曹彤先生，公司股东李蓉承诺：2015年至2017年三个会计年
度，翼锋科技经审计确认的扣除非经常性损益后的年均净利润不低于人民币4000
万元。
    3、款项支付：协议生效后10个工作日内，公司向曹彤支付股权转让款的50%；
深圳市创东方富本投资企业（有限合伙）、深圳市创东方富建投资企业（有限合
伙）将其所持翼锋科技17.7%股权转让给曹彤的《股权转让协议》以及刘起发、
范茂祥将其所持翼锋科技3.27%股权转让给曹彤的《股权转让协议》的工商变更
登记完成之日起10个工作日内，公司支付股权转让款的余款；在股权转让和增资
工商变更登记手续办理完15个工作日内，公司向翼锋科技支付增资款8000万元。


     四、本次交易的目的和对公司的影响
    本次投资是公司为抢抓发展机遇，对移动互联网和新媒体业务的战略布局。
翼锋科技的移动广告业务可以与电广传媒的传统媒体广告业务实现融合、协同发
展，在品牌广告投放、高铁广告等领域展开深入合作，影视方面可以与电广传媒
的影视板块实现对接，实现影视资源 APP 化、影视资源分发和内容运营。通过投
资翼锋科技，电广传媒可以加快实现公司传统媒体业务与移动互联网的融合发
展，对于公司未来拓展大视频、大内容、大数据业务，具有重要的战略意义。


    五、备查文件
    1、公司第四届董事会第五十次会议决议；
    2、审计报告；
    3、评估报告。




                                湖南电广传媒股份有限公司董事会
                                         2014 年 8 月 26 日


                                                                     -3-